股票代码：600975 股票简称：新五丰 上市地点：上海证券交易所
湖南新五丰股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份
上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二 O 二三年一月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。”
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
何军 刘艳书 朱永胜
熊 鹰 胡 静 龙 林
李 林 方热军 黄 珺
湖南新五丰股份有限公司
2023 年 1 月 9 日
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。
二、本次新增股份的发行价格 7.22 元/股。
三、本次新增股份数量为 271,438,269 股。
四、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，新五丰递
交了新增股份登记申请。2023 年 1 月 6 日，新五丰收到中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登
记手续已于 2023 年 1 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕。
五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
六、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
目录
声明......1
上市公司全体董事声明 ......2
特别提示 ......3
目录......4
释义......6
第一节 本次交易概况 ......9
一、本次交易方案概述 ......9
二、发行股份及支付现金购买资产的情况 ......10
三、募集配套资金 ......18
第二节 本次交易的实施情况 ......21
一、本次重组方案已经获得的授权和批准 ......21
二、本次交易实施情况 ......21
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......23 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......23 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......23
六、相关协议及承诺的履行情况 ......24
七、相关后续事项的合规性及风险 ......24
八、中介机构核查意见 ......25
第三节 本次交易新增股份上市情况 ......27
一、新增股份的上市批准情况 ......27
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......27
三、新增股份上市时间 ......27
四、新增股份的限售情况 ......27
第四节 本次股份变动情况及其影响 ......28
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 ......28
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ......29
三、本次交易对于上市公司的影响 ......29
第五节 持续督导 ......35
一、持续督导期间 ......35
二、持续督导方式 ......35
三、持续督导内容 ......35
第六节 本次交易有关中介机构情况 ......36
一、独立财务顾问 ......36
二、律师事务所 ......36
三、审计机构 ......36
四、备考审阅机构 ......37
五、资产评估机构 ......37
第七节 备查文件 ......38
一、备查文件 ......38
二、备查地点 ......38
释义
本独立财务顾问核 《招商证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司发行
查意见 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资
产过户情况之独立财务顾问核查意见》
新五丰、公司、上 指 湖南新五丰股份有限公司（证券代码：600975）
市公司
控股股东 指 湖南省粮油食品进出口集团有限公司
现代农业集团、间 指 湖南省现代农业产业控股集团有限公司
接控股股东
一致行动人 指 湖南兴湘投资控股集团有限公司、湖南建工集团有限公司
新五丰基金 指 湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）
种业投资 指 湖南省现代种业投资有限公司
湖南天圆 指 湖南天圆农业发展有限公司
发行股份及支付现金购买湖南天心种业股份有限公司 100%
股权和 200 万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司
48.20%股权、衡东天心种业有限公司 39.00%股权、荆州湘牧
本次重组、本次交 种业有限公司 49.00%股权、临湘天心种业有限公司 46.70%
易 指 股权、湖南天翰牧业发展有限公司 100%股权、郴州市下思田
农业科技有限公司 100%股权、新化县久阳农业开发有限公司
100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司 100%股权、湖南天
勤牧业发展有限公司 100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司
100%股权并募集配套资金。
董事会 指 湖南新五丰股份有限公司董事会
股东大会 指 湖南新五丰股份有限公司股东大会
天心种业 指 湖南天心种业股份有限公司
沅江天心 指 沅江天心种业有限公司
衡东天心 指 衡东天心种业有限公司
荆州湘牧 指 荆州湘牧种业有限公司
临湘天心 指 临湘天心种业有限公司
湖南天翰 指 湖南天翰牧业发展有限公司
郴州下思田 指 郴州市下思田农业科技有限公司
新化久阳 指 新化县久阳农业开发有限公司
衡东鑫邦 指 衡东鑫邦牧业发展有限公司
湖南天勤 指 湖南天勤牧业发展有限公司
龙山天翰 指 龙山天翰牧业发展有限公司
新五丰基金投资的 湖南天翰牧业发展有限公司、郴州市下思田农业科技有限公
6 家项目公司 指 司、新化县久阳农业开发有限公司、龙山天翰牧业发展有限
公司、衡东鑫邦牧业发展有限公司、湖南天勤牧业发展有限
公司
200 万元国有独享 指 湖南省现代农业产业控股集团有限公司独家享有的湖南天心
资本公积 种业股份有限公司 200 万元国有独享资本公积
天心种业 4 家子公 指 沅江天心种业有限公司、衡东天心种业有限公司、荆州湘牧
司 种业有限公司、临湘天心种业有限公司
天心种业 4 家子公 沅江天心种业有限公司 48.20%股权、衡东天心种业有限公司
司少数股权 指 39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司 49.00%股权、临湘天心
种业有限公司 46.70%股权
湖南天心种业股份有限公司100%股权和200万元国有独享资
本公积、沅江天心种业有限公司 48.20%股权、衡东天心种业
有限公司 39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司 49.00%股权、
标的资产 指 临湘天心种业有限公司 46.70%股权、湖南天翰牧业发展有限
公司 100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司 100%股权、
新化县久阳农业开发有限公司 100%股权、衡东鑫邦牧业发展
有限公司 100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司 100%股权、
龙山天翰牧业发展有限公司 100%股权
湖南天心种业股份有限公司、沅江天心种业有限公司、衡东
天心种业有限公司、荆州湘牧种业有限公司、临湘天心种业
标的公司、目标公 指 有限公司、湖南天翰牧业发展有限公司、郴州市下思田农业
司 科技有限公司、新化县久阳农业开发有限公司、衡东鑫邦牧
业发展有限公司、湖南天勤牧业发展有限公司、龙山天翰牧
业发展有限公司
湖南省现代农业产业控股集团有限公司、中国长城资产管理
股份有限公司、刘艳书、中国华融资产管理股份有限公司、
万其见、章志勇、杨竣程、唐先桂、湖南发展集团资本经营
有限公司、邓付栋、中国信达资产管理股份有限公司、胡为
新、徐化武、唐威、胡蕾、高颖、谭建光、龚训贤、李芳、
交易对方
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