证券代码：600975 股票简称：新五丰 上市地点：上海证券交易所
湖南新五丰股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易对方：
湖南省现代农业产业控股集团有限公司 曾静 谭建光
中国长城资产管理股份有限公司 周学斌 唐敏
湖南发展集团资本经营有限公司 李芳 李锦林
中国信达资产管理股份有限公司 唐美秧 饶华
刘艳书 韩伟 胡为新
万其见 邓付栋 任向军
唐先桂 高颖 杨润春
杨竣程 唐威 李学君
章志勇 龚训贤
胡蕾 徐化武
独立财务顾问
二〇一七年十月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司全体董事、监事、高级管理
人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚待
取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的交易对方已出具承诺：
1．将及时向上市公司提供本次重大资产重组所需的相关信息，并承诺在本次
重大资产重组过程中提供的信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2．保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
中介机构声明
招商证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
启元律师事务所承诺：如本次重组申报文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天健会计师事务所承诺：如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中企华承诺：如本次重组申报文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述的词语、术语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具
有相同的涵义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买现代农业
集团、长城资管、发展资本、信达资管、刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先
桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、胡蕾、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、唐敏、杨润春28名交
易对方合计持有的天心种业98.1317%股权和现代农业集团享有的200万元国有独
享资本公积。
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2017)第1212号），截至本
次交易的评估基准日 2017年 6月 30 日，天心种业股东全部权益的评估值为
71,498.61 万元。评估基准日后,天心种业对以前年度未分配利润进行现金分红
2,640万元，扣除该现金分红及现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积后，
本次交易标的公司100%股权作价68,658.61万元，因此本次交易标的资产的交易
对价为标的公司98.1317%股权作价加上现代农业集团享有的200万元国有独享资
本公积之和，即67,575.8383万元。
本次拟购买资产的交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付。本次交
易上市公司发行股票的价格为5.87元人民币/股，不低于定价基准日前20个交易
日上市公司股票交易均价的90%。
二、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方现代农业集团是上市公司的间接控股股东，根据《上海
证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开
股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买的资产为天心种业98.1317%的股权和现代农业集团
享有的200万元国有独享资本公积。
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2017)第1212号），截至本
次交易的评估基准日 2017年 6月 30 日，天心种业股东全部权益的评估值为
71,498.61 万元。评估基准日后,天心种业对以前年度未分配利润进行现金分红
2,640万元，扣除该现金分红及现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积后，
本次交易标的公司100%股权作价68,658.61万元，因此本次交易标的资产的交易
对价为标的公司98.1317%股权作价加上现代农业集团享有的200万元国有独享资
本公积之和，即67,575.8383万元。
根据新五丰及天心种业截至2016年12月31日经审计的财务数据，天心种业
资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应指标比重如下：
单位：万元
2016年12月31日/2016 标的公司 交易作价 上市公司 占比
年度 A B C （A和B孰高）/C
资产总额指标 31,264.16 67,575.8383 191,483.52 35.29%
净资产额指标 14,085.30 67,575.8383 122,376.34 55.22%
营业收入指标 24,865.46 不适用 169,137.43 14.70%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大
资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，粮油集团为上市公司的控股股东，现代农业集团直接和通过粮油
集团间接持有上市公司32.55%的股份，为上市公司的间接控股股东；湖南省国资委
持有现代农业集团100%的股份，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，粮油集团仍为上市公司的控股股东，现代农业集团直接和通
过粮油集团间接合计持有上市公司40.6463%的股份，仍为上市公司的间接控股股
东；湖南省国资委仍为上市公司的实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或
者控制公司的情况以及上市公司业务构成的变化情况
本次交易完成后，持有上市公司5%以上股份的股东未发生较大变化。
本次交易前，现代农业集团直接和间接合计持有上市公司32.55%的股份，系上
市公司的间接控股股东，湖南省国资委为上市公司的实际控制人；本次交易后，现
代农业集团将直接和间接合计持有上市公司40.6463%的股份，现代农业集团仍为上
市公司的间接控股股东，湖南省国资委仍为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司的业务构成不会发生较大变化。
六、本次交易的支付方式
上市公司拟向28名交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有
的天心种业98.1317%的股权和现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积。本
次交易上市公司共计发行110,582,066股A股股份及支付现金2
