证券代码：600970.SH 证券简称：中材国际 上市地：上海证券交易所
中国中材国际工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书
（草案）摘要
（修订稿）
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 中国建筑材料科学研究总院有限公司
独立财务顾问
二〇二三年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重组报告书及摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司全体董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司全体董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除重组报告书及摘要的其他内容和与重组报告书及摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书及摘要披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给中材国际或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易将及时向中材国际及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
如本次交易因交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京市嘉源律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）以及资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确和完整。
本次重组的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
证券服务机构及人员声明 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
一、一般释义...... 7
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述...... 10
二、标的资产评估及作价情况...... 10
三、本次交易的性质......11
四、发行股份及支付现金购买资产的具体情况...... 12
五、业绩承诺与补偿安排...... 18
六、本次交易对上市公司的影响...... 23
七、本次交易的决策过程和审批情况...... 24
八、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 25
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股
东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 31
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 31
十一、独立财务顾问的保荐机构资格...... 34
重大风险提示 ...... 35
一、与本次交易相关的风险...... 35
二、标的公司相关风险...... 37
三、其他风险...... 41
第一节 本次交易概况 ...... 42
一、本次交易的背景和目的...... 42
二、本次交易方案概述...... 45
三、标的资产评估及作价情况...... 45
四、本次交易的性质...... 46
五、发行股份及支付现金购买资产的具体情况...... 47
六、业绩承诺与补偿安排...... 52
七、本次交易对上市公司的影响...... 82
八、本次交易的决策过程和审批情况...... 83
释 义
重组报告书及摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
本次交易、本次重组 指 中材国际向中国建材总院发行股份及支付现金购买合肥院
100%的股权
发行股份及支付现金 中材国际向中国建材总院发行股份及支付现金购买合肥院
购买资产、发行股份 指 100%的股权
购买资产
上市公司、公司、本 指 中国中材国际工程股份有限公司
公司、中材国际
交易对方、中国建材 指 中国建筑材料科学研究总院有限公司
总院
标的公司、合肥院 指 合肥水泥研究设计院有限公司、合肥水泥研究设计院
交易标的、标的资产 指 合肥院 100%股权
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司
中国建材股份、中国 指 中国建材股份有限公司
建材
中材股份 指 中国中材股份有限公司，原名中国非金属材料总公司
中建材装备 指 中建材（合肥）装备科技有限公司
中建材粉体 指 中建材（合肥）粉体科技装备有限公司
固泰自动化 指 合肥固泰自动化有限公司
中建材机电 指 中建材（合肥）机电工程技术有限公司
中亚环保 指 合肥中亚环保科技有限公司
中亚钢构 指 中建材（合肥）钢构科技有限公司，曾用名安徽中亚钢结构工
程有限公司
中亚装备 指 合肥中亚建材装备有限责任公司
中都机械 指 合肥中都机械有限公司
湖北秦鸿 指 湖北秦鸿新材料有限公司
富沛建设 指 富沛（上海）建设有限公司
安徽检验 指 中国建材检验认证集团安徽有限公司
中亚科技 指 合肥中亚科技有限责任公司
建材国际工程 指 中国建材国际工程集团有限公司
南京凯盛 指 南京凯盛国际工程有限公司
北京凯盛 指 北京凯盛建材工程有限公司
中材矿山 指 中材矿山建设有限公司
新疆凯盛 指 新疆凯盛建材设计研究院（有限公司）
湖南地勘 指 中国建筑材料工业地质勘查中心湖南总队
广东地勘 指 中国建筑材料工业地质勘查中心广东总队
四川地勘 指 中国建筑材料工业地质勘查中心四川总队
宁夏建材 指 宁夏建材集团股份有限公司
祁连山 指 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
天山股份 指 新疆天山水泥股份有限公司
上海新建 指 上海新建重型机械有限公司
中材科技 指 中材科技股份有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
市场监督管理总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局
国家标准委 指 中国国家标准化管理委员会
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
商务部 指 中华人民共和国商务部
华泰联合证券、独立 指 华泰联合证券有限责任公司
财务顾问
法律顾问、嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
审计机构、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、北方亚事 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
两年一期、报告期 指 2020年、2021 年和 2022年 1-8 月
报告期各期末 指 2020年 12月 31 日、2021年 12 月 31日及 2022 年 8月 31 日
中材国际向中国建材股份、建材国际工程、中国建材总院、冯
前次重组 指 建华等 49 名自然人发行股份及支付现金收购北京凯盛
100.00%的股权、南京凯盛 98.00%的股权、中材矿山 100.00%
的股权
重组报告书、报告 指 《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资
书、草案 产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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