证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：2024-032
债券代码：188717 债券简称：21 国工 01
中国中材国际工程股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销
实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购注销原因：根据中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公
司”或“中材国际”）限制性股票激励计划的有关规定，公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予的 194 名激励对象中，20 名激励对象因所在单位 2022
年绩效考核实际完成值低于目标值，导致第一个解除限售期可解除限售比例
低于 100%，涉及不满足解除限售条件的限制性股票 278,627 股由公司回购
注销；1 名激励对象考核结果为合格，第一个解除限售期可解除限售系数为
0.8，涉及不满足解除限售条件的限制性股票 17,028 股由公司回购注销。综
上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为 295,655 股。
本次注销股份的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
295,655 295,655 2024-05-07
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2024 年 2 月 4 日，公司召开第八届董事会第四次会议（临时）和第八届监
事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格
的议案》。2024 年 2 月 22 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。具体内容详见
公司分别于 2024 年 2 月 6 日、2024 年 2 月 23 日在《上海证券报》《中国证券
报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，
公司已就本次限制性股票回购注销事项履行通知债权人程序，于 2024 年 2 月 23
日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：临 2024-012）。截至本公告披露日，公示期已满 45 日，公司未收到相关债权人关于提前清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”中的规定：“因公司层面业绩考核、所属单位层面绩效考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。”
根据上述公司《2021 年限制性股票激励计划》的规定以及限制性股票授予协议约定，公司决定回购注销上述 21 名激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的 194 名激励对象中，20 名激励
对象因所在单位 2022 年绩效考核实际完成值低于目标值，导致第一个解除限售期可解除限售比例低于 100%，涉及不满足解除限售条件的限制性股票 278,627股由公司回购注销；1 名激励对象考核结果为合格，第一个解除限售期可解除限售系数为0.8，涉及不满足解除限售条件的限制性股票 17,028股由公司回购注销。综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为 295,655 股。
2024 年 4 月 11 日，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售
期届满，194 名激励对象所持有的 15,065,537 股限制性股票解除限售上市流通。本次限制性股票解锁后，公司剩余股权激励限制性股票 41,290,831 股，本次回购注销 295,655 股完成后，剩余股权激励限制性股票 40,995,176 股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公
司”）开设了回购专用证券账户（证券账号：B882070466），并向中登公司申请
办理对上述 21 名激励对象已获授但未达解除限售条件的 295,655股限制性股票
的回购注销手续。
预计本次回购的限制性股票于 2024 年 5 月 7 日完成注销。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司总股本将由 2,642,317,423 股变更为
2,642,021,768 股。公司股本结构变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
类别 本次变动数
数量 比例 数量 比例
有限售条件股份 884,653,493 33.48% -295,655 884,357,838 33.47%
无限售条件流通股份 1,757,663,930 66.52% 0 1,757,663,930 66.53%
合计 2,642,317,423 100.00% -295,655 2,642,021,768 100.00%
四、说明及承诺
（一）公司董事会说明
本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律法规、《上
市公司股权激励管理办法》的规定和公司限制性股票激励计划、限制性股票授予
协议书的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
（二）公司承诺
已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等
信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激
励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，
公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：
1、截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已经履行了相关程
序并取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以
下简称“《工作指引》”）及《中国中材国际工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划草案》”）的相关规定。
2、截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、回购数量、回购价格符合《管理办法》《工作指引》及《激励计划草案》的相关规定。本次回购注销尚需办理完毕股份回购注销登记手续，且公司尚需就并就本次回购注销导致公司注册资本减少按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序，并依法履行信息披露义务。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二四年四月三十日
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