证券代码：600966 证券简称：博汇纸业
山东博汇纸业股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
二〇一七年十二月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关
事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第八届董事会第十七次会议
审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。公司能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。
2、本次非公开发行对象范围为包括公司控股股东山东博汇集团有限公司（以下简称“博汇集团”）在内的不超过10名特定投资者，除博汇集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述发行对象均以现金方式参与认购。
除博汇集团外，最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承销商）协商确定。博汇集团不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，
即不超过267,368,857股（含本数）。最终发行数量将在本次发行取得中国证监
会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
其中博汇集团认购数量不低于本次最终实际非公开发行股票总数的30%。若
公司股票在董事会公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行股票总数届时将相应变化或调减。最终发行数量以经中国证监会核准发行的股票数量为准。
5、博汇集团所认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让；其他发行对象所认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
6、公司制定了《山东博汇纸业股份有限公司未来三年分红回报规划
（2016-2018年）》并经公司2015年年度股东大会审议通过。公司当前现金分红
政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。本预案已在“第五节公司利润分配政策的执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况、公司未来分红规划予以披露，请投资者予以关注。
7、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过198,529万元，扣除发行费
用后将投入如下项目：
总投资额 拟使用本次募集
项目名称 一期项目
（万元） 资金量（万元）
年产50万吨高档牛皮箱板纸项目 118,694 100,451
年产150万吨高
年产50万吨高强瓦楞纸项目 114,880 98,078
档包装纸板项目
合计 233,574 198,529
在上述募集资金投资项目范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。
8、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
9、本次发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
第一节本次非公开发行A股股票方案概要...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的......8
三、发行对象及其与公司的关系......10
四、本次非公开发行股票方案概要......11
五、本次发行是否构成关联交易......13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次发行方案取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序..14第二节董事会前确定的发行对象基本情况及股份认购协议内容摘要...... 15一、博汇集团基本情况...................................................................................... 15
二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要...... 17
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......20
一、本次募集资金使用计划......20
二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况......20
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......25
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项...... 25
五、募集资金投资项目可行性结论......25
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......26
一、本次发行对公司经营管理的影响...... 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......26
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...................................................... 27
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..........27
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 28
六、本次股票发行相关风险说明......28
第五节公司利润分配政策的执行情况......31
一、公司利润分配政策...... 31
二、公司最近三年利润分配的具体实施情况...... 33
三、公司最近三年现金股利分配情况...... 34
四、公司最近三年未分配利润使用情况...... 34
五、分红回报规划具体内容（2016-2018年）......34
释义
本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
博汇纸业/公司/本公司指 山东博汇纸业股份有限公司
/发行人
山东博汇纸业股份有限公司本次拟向公司控股股
本次非公开发行股票/ 东山东博汇集团有限公司在内的不超过 家符
本次非公开发行/本次指 10
合相关法律、法规规定的特定对象发行不超过
发行
267,368,857股（含本数）股票的行为
本预案 指 山东博汇纸业股份有限公司本次非公开发行A股
股票预案
博汇集团 指 公司控股股东山东博汇集团有限公司
股东大会 指 山东博汇纸业股份有限公司股东大会
董事会 指 山东博汇纸业股份有限公司董事会
监事会 指 山东博汇纸业股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《山东博汇纸业股份有限公司章程》
元 指 人民币元
