证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 公告编号：临2021-001
山东博汇纸业股份有限公司
2021 年第一次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年第一次临时董事
会会议于 2021 年 1 月 11 日以书面、传真、电话通知等方式发出通知，会议于
2021 年 1 月 15 日在公司第三会议室以现场会议方式召开，符合《公司法》和《公
司章程》的规定。会议应参会董事 7 人，实际参会董事 7 人。本次会议由公司董事长龚神佑先生主持。会议以举手表决方式审议通过以下议案：
一、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
公司拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所上市。根据《公司法》《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会就是否符合非公开发行股票的条件进行了逐项核对，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
本议案董事会逐项审议，具体表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股股票（A 股），面值为人民币 1.00 元/股。
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会
核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等不超过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
4、定价基准日、发行价格或定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本
次发行前公司总股本 1,336,844,288 股的 30%，即 401,053,286 股（含
401,053,286 股），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行的股票数量上限进行相应调整。
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
6、限售期
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。发行对象因本次发行取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、上海证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。
发行对象基于本次非公开发行所取得的公司股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
8、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 500,000 万元，扣除发行费用后，
计划全部用于以下项目：
单位：万元
序 项目类型 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投
号 入金额
绿色环保能源综合利
用之固体废物环保综 33,212.06 30,000.00
1 绿色环保能源综合利 合处置项目
用项目 绿色环保能源综合利
用之废水处理改造项 35,112.24 30,000.00
目
仓储自动化转型升级 66,801.01 62,000.00
改造项目
2 数字化转型项目 技术中心建设项目 9,288.94 8,000.00
数字化、精益管理转型 67,322.04 60,000.00
升级改造项目
3 高档包装纸板 5 号机、 高档包装纸板 5 号机、 73,137.32 60,000.00
6 号机生产线改造项目 6 号机生产线改造项目
4 化机浆配套废液综合 化机浆配套废液综合 106,000.00 100,000.00
利用项目 利用项目
5 偿还银行贷款 偿还银行贷款 150,000.00 150,000.00
合计 540,873.61 500,000.00
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
9、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准。
三、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《山东博汇纸业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》，并于同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《山东博汇纸业股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金
使 用 可 行 性 分 析 报 告 》 ， 并 于 同 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会证监发行字[2007]500 号文件《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。详情请
见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临 2021-005 号公告。
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司董事会就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了拟采取的措施。公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。详情请见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临 2021-003 号公告。
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
七、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司对《山东博汇纸业股份有限公司募集资金管理办法》进行修订。详情请见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临 2021-006 号公告。
表决结果：同意票 7 票；
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