600966 沪市 博汇纸业

股票代码：600966                                    股票简称：博汇纸业
      山东博汇纸业股份有限公司

  2021 年度非公开发行 A 股股票预案

                    二〇二一年一月


                  发行人声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  特别提示

  1、本次非公开发行股票方案已经公司于 2021 年 1 月 15 日召开的 2021 年第
一次临时董事会审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需公司股东大会批准并报中国证监会核准。公司能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。

  2、本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
  3、根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的中瑞华恒信验字[2007]第 2089 号《验
资报告》，公司前次向不特定对象公开发行募集资金到位时间为 2007 年 10 月 23
日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过 18 个月。

  4、本次发行的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等不超过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不

低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  6、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。发行对象因本次发行取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。发行对象基于本次非公开发行所取得的公司股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

  7、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超
过本次发行前上市公司总股本 1,336,844,288 股的 30%，即 401,053,286 股（含
401,053,286 股），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行的股票数量上限进行相应调整。

  8、本次非公开发行募集资金总额不超过 500,000 万元，扣除发行费用后将用于绿色环保能源综合利用项目、数字化转型项目、高档包装纸板 5 号机、6 号机生产线改造项目、化机浆配套废液综合利用项目和偿还银行贷款。本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

  9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。


  10、本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。

  11、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》等文件的规定，公司于 2019 年 5 月 17 日召开的 2018 年年度股
东大会审议通过了《山东博汇纸业股份有限公司未来三年分红回报规划（2019-2021年）》。公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

  12、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”之“五、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”与“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”之“六、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”，同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  13、有关本次非公开发行的风险因素请参见本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行股票的风险说明”。

                    目录


发行人声明...... 2
特别提示...... 3
目录...... 6
释义...... 8
第一节  本次非公开发行股票方案概要...... 10

  一、公司基本情况...... 10

  二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 10

  三、发行对象及其与公司的关系...... 14

  四、本次非公开发行的方案概要...... 15

  五、本次发行是否构成关联交易...... 18

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18

  七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 19
第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 20

  一、本次募集资金的使用计划...... 20

  二、募集资金投资项目的基本情况...... 21

  三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 36

  四、募集资金投资项目可行性分析结论...... 37
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 38
  一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、以及业务

  结构的影响...... 38

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 39
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

  业竞争等变化情况...... 39
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

  的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 40
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有


  负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 40

  六、本次非公开发行股票的风险说明...... 40
第四节  公司利润分配政策的制定和执行情况...... 44

  一、《公司章程》中利润分配政策...... 44

  二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 47

  三、未来三年股东分红回报规划...... 48
第五节  本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施...... 51

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 51

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 54

  三、董事会选择本次发行的必要性和合理性...... 54

  四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施...... 54
  五、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措

  施的承诺...... 56
  六、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即

  期回报采取填补措施的承诺...... 57

  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 57

                    释义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

 发行人、博汇纸业、      山东博汇纸业股份有限公司，上海证券交易所上市企业，证券
 公司、本公司、上  指  代码（600966）

 市公司

 本预案            指  山东博汇纸业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案

 本次发行、本次非

 公开发行、本次非  指  博汇纸业本次以非公开方式向特定对象发行股票的行为

 公开发行股票

 宁波管箱          指  宁波亚洲纸管纸箱有限公司

 控股股东、博汇集  指  山东博汇集团有限公司

 团

 金光纸业          指  金光纸业（中国）投资有限公司

 江苏博汇          指  江苏博汇纸业有限公司

 董事会            指  山东博汇纸业股份有限公司董事会

 监事会            指  山东博汇纸业股份有限公司监事会

 股东大会          指  山东博汇纸业股份有限公司股东大会

 募集资金          指  本次发行所募集的资金

 A 股              指  在境内上市的人民币普通股

 中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

 交易所            指  上海证券交易所

 定价基准日        指  本次非公开发行的发行期首日

 董事会决议日      指  2021 年 1 月 15 日，即公司 2021 年第一次临时董事会决议日