股票代码：600966 股票简称：博汇纸业 公告编号：临2017-072
山东博汇纸业股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票摊薄即期收益的
风险提示及公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的相关要求，保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币198,529万元（含本数），计划发行不超过267,368,857股（含本数）。如按上限发行股份，公司股本规模将由1,336,844,288股增加至1,604,213,145股。
本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，有利于公司的长期发展。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍然主要通过现有业务实现。
在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2017年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行预计于2018年6月末完成（该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。
2、假设本次非公开发行A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过267,368,857股（含本数），且募集资金总额不超过198,529万元（未考虑发行费用）。假设本次发行数量为267,368,857股，发行完成后公司总股本为1,604,213,145股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准）
3、根据2017年第三季度报告，公司2017年前三季度归属于母公司股东的净利润为610,217,211.35元。假设2017年公司第四季度归属于母公司股东的净利润与2017年前三季度季均归属于母公司股东的净利润持平，则2017年度公司归属于母公司股东的净利润为813,622,948.47元。假设2018年度公司归属于母公司股东的净利润与2017年度持平。（此假设仅用于计算本次非公开发行对主要指标的影响，不代表公司对2017年度及2018年度经营情况及趋势的判断）
4、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、上述假设未考虑除募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。
6、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。
以上假设分析仅作为示意性测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
发行前后比较
项目 2017年度/ （2018年度/2018年12月31日）
2017年12月31日 发行前 发行后
总股本（股） 1,336,844,288.00 1,336,844,288.00 1,604,213,145.00
本次发行募集资金总额（元） 1,985,290,000.00
预计非公开发行完成时间 2017年12月31日 2018年6月30日
本期归属于上市公司股东的 813,622,948.47 813,622,948.47 813,622,948.47
净利润（元）
本期末归属于上市公司股东 4,923,102,105.77 5,736,725,054.24 7,722,015,054.24
的权益（元）
基本每股收益（元） 0.61 0.61 0.51
加权平均净资产收益率 16.88% 15.27% 12.87%
注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将会有较大幅度的增加，公司总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升公司运营能力，提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况存在很大的不确定性，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币198,529万元，扣除发行费用后的募集资金净额主要用于年产150万吨高档包装纸板项目。
（一）扩大产能有利于抓住市场机遇，提高市场占有率和竞争力
公司自设立以来一直专注于纸及纸板的研发、生产及经营，公司的主要产品包括白卡纸、箱板纸、瓦楞纸、文化纸和石膏护面纸。本次非公开发行股票募集资金拟用于年产150万吨高档包装纸板项目。瓦楞纸和箱板纸下游包括包装材料、家电、食品饮料、服饰、医疗等众多行业，下游行业的发展为纸及纸板行业带来持续增长的市场需求。
在环保核查日趋严格、市场竞争加剧等多重因素驱动下，部分环保及技术更新不达标、资金实力不强的企业开始降低开工负荷，并将逐步退出市场；公司作为行业龙头企业之一，工艺较为先进、研发实力较强等优势逐渐凸显。公司通过扩大产能，可以填补竞争者退出的市场空缺，满足下游市场日益扩张的需求，抓住市场机遇充分发挥环保与产品优势，进一步提高公司市场占有率和竞争力，确保公司的行业领先地位。
（二）优化产品结构、丰富产品种类
目前公司箱板纸产品主要用作纸箱的表层面纸，本次募投项目将新增的箱板纸产品主要用于纸箱的表层面纸及里层纸。募投项目投产后，公司产品结构将进一步丰富，有助于实现客户一站式采购。依托与下游客户的良好合作关系，以及公司现有成熟的销售渠道，相关产品具备良好的市场前景。
（三）缓解公司业务快速增长对资金的需求，优化公司资本结构
近年来，公司处于快速、稳定发展时期，经营规模不断扩大，利润水平逐年提升。以往生产经营中，公司主要通过自有资金、银行借款和发行债券满足产能扩张和设备更新改造，导致资产负债率较高，财务风险较大。若公司本次募投项目采取股权融资方式筹集资金，将降低公司的财务风险，改善公司的资本结构，为公司的持续发展注入持久的动力。
（四）采用先进设备，有助于提高节能环保
本次非公开发行募集资金项目将通过引进国外先进设备，降低单吨产品的耗电量及耗水量，在提高经济效益的同时，将进一步减少污染，降低消耗，保护环境。
综上所述，本次非公开发行有利于抓住市场机遇、提高市场占有率和竞争力，优化产品结构、丰富产品种类，缓解公司业务快速增长对资金的需求，优化公司资本结构，有助于提高节能环保。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自设立以来一直专注于纸及纸板的研发、生产及经营，公司的主要产品包括白卡纸、文化纸、箱板纸、石膏护面纸和瓦楞纸，具有较强的市场竞争力。
本次非公开发行募集资金用于年产150万吨高档包装纸板项目，集中于公司现有业务领域。募集资金投资项目将丰富公司产品结构，提升产品品质，降低单吨产品的耗电及耗水量，有助于提高公司在纸及纸板行业领域的竞争力，巩固其在该领域内的整体优势，从而提升公司的整体盈利能力，是公司业务持续发展的重要保障。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
自成立以来公司一直非常重视人才培养。目前，公司已在研发、生产、销售各部门建立起一支经验丰富，专业知识过硬，业务技能突出的骨干团队。在研发岗位上，公司通过多年的积累和持续不断的研发投入，形成了一支拥有丰富经验的资深工程师团队。在生产岗位上，各生产环节上均拥有从业多年的专业人员作为核心发挥示范和带头作用。在销售岗位上，公司拥有多名经验丰富的销售人员负责市场开拓与客户维护。各岗位上骨干团队的不断发展壮大，已成为公司核心竞争力的重要内容。
公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司坚持市场导向、积极创新，鼓励科研人员进行技术创新，注重创新的实用性和可操作性。以技术创新作为企业持续发展的动力，将增强自主创新能力作为企业发展的战略支点，根据发展战略，围绕产业转型、技术升级，不断完善技术创新体系和提升自主创新能力。经过长期的技术探索，公司积累了丰富的经验和大量的技术人才。专业、高效、技术过硬的研发队伍具备本项目研发、实施的技术要求和生产能力，能够保障项目的顺利运行。
3、市场储备
经过多年的市场开拓和培育，公司产品以良好的性能、稳定的质量赢得了广大客户的认可，建立了良好的声誉。公司自身品牌竞争优势、市场影响力，以及储备的优质客户资源为募投项目的顺利实施奠定良好的市场基础。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着
