证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2023-072
株洲冶炼集团股份有限公司
关于与五矿集团财务有限责任公司签订
《金融服务协议》之补充协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司拟与五矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）
签署《金融服务协议》之补充协议（以下简称“协议”）。在原签订的《金
融服务协议》的基础上，就《金融服务协议》中部分条款进行调整。
本次关联交易已经公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议
审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对该
议案回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次关联交易公允合理，不会损害公司及全体股东的利益，不会对关联人形
成依赖。
一、关联交易概述
（一）公司于 2022 年 1 月 28 日召开了第七届董事会第十三次会议审议通过
了《关于拟签订<金融服务协议>的提案》，并经公司 2022 年 2 月 16 日召开的
2022 年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于 2022 年 1 月 29 在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与五矿集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临 2022-003）。
根据公司经营发展需要，经与财务公司友好协商，双方在原签订的《金融服务协议》的基础上，拟签订补充协议，就《金融服务协议》中部分条款进行调整。该交易有利于拓宽融资渠道、降低融资成本，提高资金使用效率。
公司与财务公司签署《金融服务协议》之补充协议事项尚需公司股东大会批准，关联股东将回避表决。按照上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司与财务公司受同一实际控制人中国五矿集团有限公司控制，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需取得相关部门批准。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
财务公司与本公司属于同一实际控制人中国五矿集团有限公司控制下的企业，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
企业名称：五矿集团财务有限责任公司
法定代表人：董甦
注册资本：350,000 万元
住所：北京市海淀区三里河路 5 号 A247-A267(单)A226-A236(双)C106
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行
财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）关联人主要财务指标
截至2023年6月30日，财务公司资产规模360.94亿元，资产负债率84.02%，
2023 年 1-6 月实现营业收入 3.54 亿元，利润总额 1.85 亿元。
（四）其他
经查询，财务公司不属于失信被执行人。财务公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。前期同类关联交易履行正常。
三、《金融服务协议》之补充协议的主要内容
（一）协议签署方
甲方：五矿集团财务有限责任公司
乙方：株洲冶炼集团股份有限公司
（二）服务内容和定价标准的调整
1、存款业务
原协议中“协议期间，在符合上海证券交易所相关规定的基础上，乙方及附属公司（附属公司包括乙方全资子公司及控股子公司）任一日在甲方的存款余额合计不超过 8 亿元。”
现调整为：“协议期间，在符合上海证券交易所相关规定的基础上，乙方及附属公司（附属公司包括乙方全资子公司及控股子公司）任一日在甲方的存款余额合计不超过 15 亿元。”
2、贷款业务
原协议中“甲方向乙方发放贷款的利率参照中国人民银行统一颁布的贷款市场报价利率（LPR）执行，不高于在同等条件下甲方向五矿集团成员单位同种类贷款所定的利率。”
现调整为：“甲方向乙方发放贷款的利率参照中国人民银行统一颁布的贷款市场报价利率（LPR）执行，不高于在同等条件下甲方向五矿集团成员单位同种类贷款所定的利率。协议期间，甲方向乙方及附属公司（附属公司包括乙方全资子公司及控股子公司）提供的综合授信额度最高不超过人民币 8 亿元。”
（三）生效条件
“本补充协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章或合同专用章，经公司股东大会审议通过后生效，有效期同原合同。
除本补充协议的上述变更内容外，原合同的其他约定不变。本补充协议生效后，即成为原合同不可分割的组成部分，本协议与原合同具有同等法律效力。本补充协议与原合同有任何不一致之处，以本补充协议的约定为准。本补充协议未约定的，以原合同的约定为准。”
四、本次关联交易的目的、影响及风险控制
（一）关联交易目的及影响
财务公司作为一家经中国人民银行批准设立并接受国家金融监督管理总局监管的规范性非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。在为公司提供金融服务时，双方将遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，本次公司与财务公司签订《金融服务协议》之补充协议，就双方原签订的《金融服务协议》部分条款进行调整，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。
上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对
关联方形成依赖。
（二）风险评估情况
截至 2023 年 6 月 30 日，财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》
规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。具体内容详见公司 2023 年 8月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《株洲冶炼集团股份有限公司关于对五矿集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
（三）风险预置方案
公司制定了以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，并经公司第七届
董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司 2021 年 2 月 10 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《株洲冶炼集团股份有限公司与五矿集团财务有限责任公司关联交易的风险处置预案》。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
2023 年 12 月 15 日，公司召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了《关
于拟签订<金融服务协议>之补充协议的议案》，董事以 4 票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，关联董事刘朗明、闫友、曹晓扬、谈应飞、郭文忠回避表决；同日，公司召开了第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于拟签订<金融服务协议>之补充协议的议案》，监事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了上述议案。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本事项经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议，并发表了事前认可意见如下：财务公司是经中国人民银行批准设立的接受国家金融监督管理总局监管的规范性非银行金融机构，财务公司根据《金融服务协议》之补充协议在经营范围内为公司及公司下属成员企业提供金融服务符合国家有
关法律法规的规定。双方拟签署的《金融服务协议》之补充协议遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司全体独立董事发表了独立意见如下：五矿集团财务有限责任公司具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，该交易有利于拓宽融资渠道、优化财务管理、提高资金使用效率。关联交易事项审议程序合法、有效，董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。双方拟签署的《金融服务协议》之补充协议遵循平等自愿的原则，协议条款合理、定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司与五矿集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》之补充协议。
本议案经公司审计委员会审议，审计委员会全体成员同意提交董事会审议，并发表了书面审核意见如下：财务公司是经中国人民银行批准设立的接受国家金融监督管理总局监管的规范性非银行金融机构，财务公司在经营范围内为公司及公司下属成员企业提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方拟签署的《金融服务协议》之补充协议遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本事项严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及本公司《公司章程》的规定。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，审计委员会发表了明确同意的意见，本次关联交易尚须股东大会审议。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。独立财务顾问对公司本次关联交易无异议。
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会
2023 年 12 月 15 日
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