证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临 2023-025
株洲冶炼集团股份有限公司
关于开立募集资金专户并签订募集资金专户存储
三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会下发《关于核准株洲冶炼集团股份有限公司向湖南水口山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2023〕80 号）核准，株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份募集配套资金不超过 1,337,454,600 元。
公司本次实际向特定对象发行人民币普通股158,237,374股，发行价格为7.40元/股，募集资金总额为人民币 1,170,956,567.60 元，扣除不含税的发行费用人民币12,590,380.58元后，实际募集资金净额为人民币1,158,366,187.02元。截至2023年 5 月 9 日，上述募集资金已全部到位，并由天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）于 2023 年 5 月 10 日出具的《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天
职业字[2023]33610 号）审验确认。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
公司于2023年4月12日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》，同意授权公司法定代表人及其授权的指定人员办理上述募集资金专项账户的设立及募集资金监管协议签署等具体事宜。
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的要求，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与募集资金专户监管银行、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司于近日签署《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至 2023 年 5 月 9 日，公司本次募集资金专户的开立及资金存储情况具体
如下：
开户银行 开户账号 募集资金用途 存放金额
（人民币元）
中国建设银行股份有 43050162633600000600 支付重组现金对价 558,076,045.36
限公司株洲城北支行 及补充流动资金
湖南银行股份有限公 82420211000000334 支付重组现金对价 600,000,000.00
司株洲城北支行 及补充流动资金
注：中国建设银行股份有限公司株洲城北支行的上属机构为中国建设银行股份有限公司株洲市分行，此次对外签署募集资金三方监管协议以“中国建设银行股份有限公司株洲市分行”名义签署。协议签署方与开户行不一致的原因在于：开户业务由支行经办，协议签署权限归属分行。
三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容
公司（以下简称“甲方”）与中国建设银行股份有限公司株洲市分行（以下简称“乙方”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》，主要内容如下：
“一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
43050162633600000600，截至 2023 年 4 月 27 日，专户余额为 0 万元。该专户仅
用于甲方支付本次重组（即甲方以发行股份及支付现金购买湖南水口山有色金属集团有限公司持有的水口山有色金属有限责任公司 100.00%的股权、以发行股份的方式购买湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）持有的湖南株冶有色金属有限公司 20.8333%股权，同时募集配套资金的行为）中的现金对价及补充流动资金募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款
项直接支取资金。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定独立财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
四、甲方授权丙方指定的独立财务顾问主办人方纯江、吕映霞、温杰、贺瑶可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
独立财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月 15 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
六、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，甲方应当及时以传真及/或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的独立财务顾问主办人。丙方更换独立财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后独立财务顾问主办人的联系方式。更换独立财务顾问主办人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方独立财务顾问主办人的授权由更换后的独立财务顾问主办人继受享有。
八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失。
十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。”
公司（以下简称“甲方”）与湖南银行股份有限公司株洲城北支行（以下简称“乙方”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》，主要内容如下：
“一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
82420211000000334，截至 2023 年 5 月 9 日，专户余额为 60,000.00 万元。该专
户仅用于甲方支付本次重组（即甲方以发行股份及支付现金购买湖南水口山有色金属集团有限公司持有的水口山有色金属有限责任公司 100.00%的股权、以发行股份的方式购买湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）持有的湖南株冶有色金属有限公司 20.8333%股权，同时募集配套资金的行为）中的现金对价及补充流动资金募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定独立财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
四、甲方授权丙方指定的独立财务顾问主办人方纯江、吕映霞、温杰、贺瑶可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
独立财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
六、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，甲方应当及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的独立财务顾问主办人。丙方更换独立财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后独立财务顾问主办人的联系方式。更换独立财务顾问主办人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方独立财务顾问主办人的授权由更换后的独立财务顾问主办人继受享有。
八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失。
十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。”
四、备查文件
经各方签署的《募集资金专户存储三方监管协议》
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
董事 会
2023 年 5 月 15 日
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