证券简称：东方证券（A股） 证券代码：600958（A股）
证券简称：东方证券（H股） 证券代码：3958（H股）
东方证券股份有限公司
2017 年度非公开发行 A股股票预案
（第二次修订稿）
二〇一七年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“公司”）非公开发行A
股股票的预案（第二次修订稿）已经公司2017年5月15日召开的第三届第三十
次董事会会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经中国证监会的核准。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象为公司现有股东申能（集团）有限
公司（以下简称“申能集团”）、上海海烟投资管理有限公司（以下简称“上海海烟投资”）以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、以其自有资金认购的信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名特定对象。除申能集团、上海海烟投资外，其他最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）在股东大会、A 股类别股东大会和 H股类别股东大会授权范围内按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价的情况确定。
3、本次非公开发行A股股票的数量不超过80,000万股（含80,000万股），
其中申能集团拟以现金认购不低于20,000万股且不超过23,000万股、上海海烟
投资拟以现金认购不超过12,000万股（且不超过人民币18亿元）。若公司股票
在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将相应调整。在该发行规模范围内，最终发行数量由股东大会及A股类别股东大会和H股类别股东大会授权公司董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格为
不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会及A股类别股东大会和H股类别股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定，由董事会和保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。
申能集团、上海海烟投资不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
5、根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次非公开发行完成后：
申能集团本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；
上海海烟投资若在本次发行完成后，持有公司股份比例超过5%（含5%），
其本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；若在本次发行完成后，
持有公司股份比例5%以下，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得
转让；
其他持有公司股份比例 5%以下（不含5%）的发行对象本次认购的股份自
发行结束之日起12个月内不得转让，持有公司股份比例超过5%（含5%）的发
行对象本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
6、本次非公开发行A股股票数量不超过8亿股（含8亿股），预计募集资
金总额不超过120亿元人民币，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补
充公司营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
7、公司股权结构较为分散，本次发行前后均无控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
公司第一大股东申能集团在本次发行前，持有本公司 A股股票共计
153,752.24万股，占公司总股本24.74%。本次发行股票数量为不超过80,000万
股，按照本次发行上限80,000万股、申能集团认购23,000万股测算，本次发行
完成后申能集团占发行后总股本的比例调整为25.19%，仍为公司第一大股东。
8、本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司须在《公司章程》中明确现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序等内容。公司2013年、2014年及2015年第一次临时股东大会已审议通过了《关于修改上市后使用的<公司章程>（草案）的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节 利润分配及执行情况”。
10、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票相关事项尚需经
中国证监会的核准。
目录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
目录...... 5
释义...... 7
第一节 本次非公开发行方案的概要......9
一、公司基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的......9
三、本次发行对象及其与公司的关系......11
四、本次非公开发行方案概要......11
五、本次非公开发行是否构成关联交易...... 14
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化......15
七、本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序......15
第二节 发行对象的基本情况及附生效条件的股份认购合同...... 16
一、发行对象的基本情况...... 16
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要...... 21
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......24
一、本次非公开发行募集资金使用计划...... 24
二、本次非公开发行的必要性......28
三、本次非公开发行的可行性......30
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......32
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构 的情况...... 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......32
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况..........................................................................................................33
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..................................33
五、公司负债结构是否合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.................. 33
六、本次股票发行相关的风险......33
第五节 利润分配政策及执行情况......38
一、公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况......38
二、发行人最近三年利润分配及未分配利润使用情况......43
第六节 非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示......45
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 45
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..................................................................48
三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示......49
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施......49
五、公司董事、高级管理人员及第一大股东的承诺......50
第七节 其他有必要披露的事项......52
释义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、发行人、指 东方证券股份有限公司
东方证券
A股 指 在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整的
人民币普通股
本次非公开发行、本次指 东方证券股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票募
发行 集资金的行为
公司章程 指 东方证券股份有限公司章程
本次董事会 指 东方证券股份有限公司第三届董事会第三十次会议
本预案 指 东方证券股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案
（第二次修订稿）
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
东方证券股份有限公司分别与申能（集团）有限公司、上海
本协议 指 海烟投资管理有限公司签订的《附条件生效的股份认购协
议》
中国证监会、证监会 指
