证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 上市地：上海证券交易所
雪天盐业集团股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二二年一月
目 录
目 录...... 2
特别提示...... 4
公司声明...... 5
释 义...... 6
第一节 本次交易概况...... 8
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、标的资产评估值及交易作价 ...... 8
三、股份发行价格和定价原则 ...... 9
四、股份发行数量 ...... 10
五、发行股份的锁定期 ......11
六、评估基准日至资产交割日期间的损益归属...... 12
七、滚存未分配利润安排 ...... 12
八、股票上市地点 ...... 12
第二节 本次发行的基本情况...... 13
一、本次交易涉及的审议、批准程序...... 13
二、标的资产过户情况 ...... 13
三、相关后续事项的合规性及风险...... 14
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 15
六、董事、监事、高级管理人员变更情况...... 15
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其他关联人 提供担保的情形...... 15
第三节 本次交易新增股份上市情况...... 16
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 16
二、新增股份上市时间 ...... 16
三、新增股份的限售安排 ...... 16
第四节 本次股份变动情况及其影响...... 18
一、本次发行前后公司前十大股东变化情况...... 18
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 19
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 19
第五节 持续督导...... 23
一、持续督导期间 ...... 23
二、持续督导方式 ...... 23
三、持续督导内容 ...... 23
第六节 中介机构及有关经办人员...... 24
一、独立财务顾问 ...... 24
二、法律顾问 ...... 24
三、审计机构 ...... 24
四、评估机构 ...... 25
五、矿业权评估机构 ...... 25
第七节 备查文件及地点...... 26
一、备查文件 ...... 26
二、备查地点 ...... 26
特别提示
1、本次发行包括上市公司向轻盐集团发行 299,292,631 股股份，向轻盐晟富基金发行95,578,867股股份及向华菱津杉发行21,519,235股股份合计购买其持有的湘渝盐化 100%股权。
2、本次发行合计新增股份数量为 416,390,733 股，新增股份均为限售流通股，其中向轻盐集团和轻盐晟富基金合计发行 394,871,498 股股份的锁定期为自发行结束日起 36 个月，向华菱津杉发行 21,519,235 股股份的锁定期为自发行结束日起 12 个月。本次发行完成后公司总股本变更为 1,348,288,875 股。
3、本次发行股份购买资产的股票发行价格为 4.63 元/股。
4、就本次发行股份，雪天盐业已于 2022 年 1 月 18 日收到中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
5、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件
本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本次发行股份购买资产及募集配套资金的各参与方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》等相关法律法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证监会、上海证券交易所等审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
释 义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公告书 指 《雪天盐业集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨
关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》
摘要 指 《雪天盐业集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨
关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》
雪天盐业、上市公司 指 雪天盐业集团股份有限公司
湘渝盐化、标的公司 指 重庆湘渝盐化股份有限公司
轻盐集团 指 湖南省轻工盐业集团有限公司
轻盐晟富基金 指 湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合
伙）
华菱津杉 指 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
沃克森评估 指 沃克森资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
注：（1）本公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签字：
________________ ________________ ________________
冯传良 李志勇 徐宗云
________________ ________________ ________________
王哈滨 代启智 周 建
________________ ________________ ________________
杨平波 杨胜刚 陈诚
雪天盐业集团股份有限公司
2022 年 1 月 20 日
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
雪天盐业向交易对方轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉发行股份购买湘渝盐化 100%股权。
本次交易价格参照评估机构出具的评估报告所列载标的资产于评估基准日
的评估价值并经各方协商后确定。以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，湘渝盐
化 100%股权的评估值为 192,788.91 万元，经交易各方友好协商，确定湘渝盐化100%股权交易对价为 192,788.91 万元。
本次交易对价以发行股份的方式支付，股份发行价格为 4.63 元/股。公司向湘渝盐化股东支付的股份数量如下表所示：
标的资产 交易对方 股份支付（万元） 股份数量（股）
轻盐集团 138,572.49 299,292,631
湘渝盐化 轻盐晟富基金 44,253.02 95,578,867
100%股权
华菱津杉 9,963.41 21,519,235
合计 192,788.91 416,390,733
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积。
二、标的资产评估值及交易作价
根据沃克森评估出具并经湖南省国资委备案的《资产评估报告》（沃克森国
际评报字（2021）第 1387 号），本次评估以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，
采用收益法和资产基础法两种方法对湘渝盐化 100%股权进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，湘渝盐化母公司口径的净
资产账面价值为 154,679.78 万元，评估值为 192,788.91 万元，评估增值 38,109.13
万元，增值率为 24.64%。
参考上述评估值，经上市公司与交易对方协商，共同确定本次交易的价格为192,788.91 万元。
本次交易作价所基于的评估值较 2018 年轻盐集团收购标的公司时的评估值有较大提升，主要原因是标的公司被轻盐集团收购完成后获得了轻盐集团以及其他投资者的增资，并在 2019 年、2020 年实现了盈利留存，使得标的公司的总资产和净资产大幅增加，盈利能力也得到了提升。
三、股份发行价格和定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为雪天盐业第三届董事会第二十七次会议决议公告日。根据《重组办法》等有
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