证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 公告编号：2023-005
雪天盐业集团股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
第二十四次会议于 2023 年 2 月 23 日以现场和通讯表决的方式召开，
会议通知于2023年2月17日以专人送出或电子邮件发出方式向全体董事发出。本次会议应参加表决的董事 9 名，实际参加表决的董事 9名。会议由董事长冯传良先生主持，会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《雪天盐业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”）以及有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经审议，本次董事会表决通过以下事项：
（一）《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）于
2023 年 2 月 17 日发布实施，《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》同时废止，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关资格、条件的要求，经对公司实际情况进行认真核查，董事会认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的各项要求和条件。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，上述议案无须提交股东大会审议。
（二）《关于修订公司 2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意
见第 18 号》于 2023 年 2 月 17 日发布实施，《上市公司证券发行管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》同时废止，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司拟对本次向特定对象发行股票方案（即之前的公司 2022 年非公开发行股票方案，如无特别说明，“非公开发行股票”、“非公开发行 A 股股票”与“向特定对象特定对象发行股票”、“向特定对象特定对象发行 A 股股票”具有同等含义）部分内容进行调整，除调整的内容外，方案其他内容保持不变，具体调
整内容如下：
1. 发行方式和发行时间
修订前：
本次发行 A 股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
修订后：
本次发行 A 股股票采用向特定对象发行股票的方式。公司将在中国证监会予以注册决定的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2. 发行对象和认购方式
修订前：
本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名特定对象，范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则
确定。所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
修订后：
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3. 定价基准日、发行价格和定价原则
修订前：
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。若公
司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派息：P1＝P0－D；
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
派息同时送红股或转增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N）；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每
股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
修订后：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。若公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派息：P1＝P0－D；
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
派息同时送红股或转增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N）；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每
股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4. 发行数量
修订前：
本次向特定对象发行股票数量不超过180,000,000.00 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会的核准文件为准。基于前述范围，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
修订后：
本次向特定对象发行股票数量不超过 180,000,000.00 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会予以注册决定后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5. 限售期
修订前：
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
修订后：
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。限售期届满后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，上述议案无须提交股东大会审议。
（三）《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《雪天盐业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（第
二次修订稿）的议案》
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于 2023 年 2 月 17 日发
布实施，《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》同时废止，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司编制了《雪天盐业集团股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》。
内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《雪天盐业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
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