证券代码：600926 股票简称：杭州银行 公告编号：2019-030
优先股代码：360027 优先股简称：杭银优 1
杭州银行股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州银行股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2019年7月19日以电子邮件及书面形式发出会议通知，并于2019年7月29日在杭州市庆春路46号杭州银行大厦5楼会议室以现场方式召开，陈震山董事长主持了会议。本次会议应出席董事11名，现场出席董事9名，Ian Park（严博）董事以电话连线的方式出席会议，郑斌董事因公务原因书面委托赵鹰董事代为出席会议并行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《杭州银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议所形成的决议合法、有效。
会议审议并通过决议如下：
一、审议通过《关于杭州银行股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件的规定及要求，公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的条件。
表决结果：同意 11 票；弃权 0 票；反对 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于杭州银行股份有限公司非公开发行 A
股股票方案的议案》
会议逐项审议通过了本次非公开发行 A 股股票方案。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，关联董事陈震山、王家华、章小华回避本议案表决。
本次发行的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：非关联董事同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。
2、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机向特定对象发行A 股股票。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的 A 股股票。
表决结果：非关联董事同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的90%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）的较高值。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次非公开发行的定价基准日及最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与主承销商协商确定。
表决结果：非关联董事同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。
4、发行数量
本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 800,000,000 股。若
公司 A 股股票在本次非公开发行的董事会决议日至本次发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行数量上限将作相应调整，同时发行对象认购的股份数量上限将根据其承诺的认购比例相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内协商确定。
表决结果：非关联董事同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。
5、发行对象及其认购情况
本次非公开发行的发行对象共 4 名，分别为：红狮控股集团有限公司（以下简称“红狮集团”）、杭州市财政局、苏州苏高新科技产业发展有限公司（以下简称“苏高科”）及苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“苏州高新”）。本次发行对象
拟认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量上限（股）
1 红狮集团 387,967,000
2 杭州市财政局 116,116,000
3 苏高科 177,906,012
4 苏州高新 118,010,988
合 计 800,000,000
发行对象实际认购股份数量，按本次非公开发行最终发行股票数量乘以各发行对象承诺的认购比例确定，最终发行股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。各发行对象承诺认购比例为各发行对象认购股份数量上限除以本次发行股份数量上限。
发行对象最终认购金额为发行对象实际认购股份数量乘以最终发行价格，且发行对象认购金额合计不超过本次发行募集资金总额的上限。
表决结果：非关联董事同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。
6、募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 72 亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。
表决结果：非关联董事同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。
7、限售期安排
根据中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）的相关规定，杭州市财政局、红狮集团认购的本次非公开发行的股票自取得股权之日起 5 年内不得转让。根据中国证监会的相关规定，其余发行对象认购的本次非公开发行的股票自取得股权之日起 36 个月内不得转让。
相关监管机构对认购股份限售期、转让股份及受让方的股东
资格另有规定的，从其规定。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：非关联董事同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。
8、本次发行完成前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老普通股股东的利益，由公司新老普通股股东共享本次发行完成前的滚存未分配利润。
表决结果：非关联董事同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。
9、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：非关联董事同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。
10、决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：非关联董事同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。
本次发行方案最终需经中国银保监会浙江监管局批准和中国证监会核准后方可实施，并以前述监管机构最终核准的方案为准。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于杭州银行股份有限公司非公开发行 A
股股票预案的议案》
由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，关联董事陈震山、王家华、章小华回避本议案表决。
表决结果：非关联董事同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。
《杭州银行股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》的具体内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
四、审议通过《关于杭州银行股份有限公司非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性报告的议案》
由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，关联董事陈震山、王家华、章小华回避本议案表决。
表决结果：非关联董事同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
《杭州银行股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使
用 可 行 性 报 告 》 具 体 内 容 请 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
五、审议通过《关于杭州银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 11 票；弃权 0 票；反对 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
《杭州银行股份有限公司截至2019年6月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》的具体内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
六、审议通过《关于杭州银行股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》
同意公司于 2019 年 7 月 29 日与红狮集团、杭州市财政局、
苏高科及苏州高新 4 名投资者签署的《关于杭州银行股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同》。
由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，关联董事陈震山、王家华、章小华回避本议案表决。
表决结果：非关联董事同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。
七、审议通过《关于杭州银行股份有限公司本次非公开发行A 股股票涉及关联交易事项的议案》
由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，关联董事陈震山、王家华、章小华回避本议案表决。
表决结果：非关联董事同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
《杭州银行股份有限公司关于非公开发行 A 股股票的关联
交 易 公 告 》 的 具 体 内 容 请 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
八、审议通过《关于杭州银行股份有限公司非公开发行 A
股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：同意 11 票；弃权 0 票；反对 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
《杭州银行股份有限公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报 及 填 补 措 施 》 的 具 体 内 容 请 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行有关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长、董事会秘书在授权范围内全权处理本次发行的相关事宜。具体授权内容包括但不限于如下：
一、在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》（均包括其后续修订、补充）允许范围内按照有权部门的
