重要提示：本募集说明书仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说明书及申购从事内幕交易或操纵证券市场。
股票简称：杭州银行 股票代码：600926
杭州银行股份有限公司
（住所：浙江省杭州市下城区庆春路46号）
非公开发行优先股募集说明书
（申报稿）
保荐机构（联席主承销商）
（住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座 27层及 28层）
联席主承销商
（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
募集说明书签署时间： 年 月
声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的优先股时，应特别关注下列与本次优先股相关的重大事项，并提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”等相关章节。
一、本次优先股存在交易受限的风险
本次优先股发行全部为非公开发行。本次发行的优先股向符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行，本次优先股发行对象不超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200人。根据上海证券交易所的相关规定，上海证券交易所将按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认，对导致优先股投资者超过200人的转让申报不予确认。由于本次优先股发行全部为非公开发行，流通环节受到交易对手资格和本次优先股持股股东数量不超过200人的限制，致使优先股股东可能面临无法及时或者以合理价格或根本无法转让本次优先股的交易风险。
本次优先股发行后不能上市交易，将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让，存在交易受限的风险。
二、本次优先股的股息分配条款
（一）票面股息率的确定原则
本次优先股采用分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的股息率，由公司股东大会授权董事会（可转授权）结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定为5.20%。本次优先股票面股息率不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
第一个计息周期的股息率，由公司股东大会授权董事会（可转授权）结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式确定。本次优先股票面股息率将不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中，基准利率为本次优先股发行缴款截止日（即2017年12月15日）或基准利率调整日（即发行缴款截止日每满五年的当日，即 12月 15 日）前二十个交易日（不含当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn，或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线（原银行间固定利率国债收益率曲线）中，待偿期为五年的国债到期收益率算术平均值（即3.87%，四舍五入计算到0.01%），固定溢价以第一个计息周期的票面股息率扣除发行时的基准利率3.87%后确定为1.33%，固定溢价一经确定不再调整。
在基准利率调整日，将确定未来新的一个计息周期内的票面股息率水平，确定方式为根据基准利率调整日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。如果未来上述基准利率不可得，届时将在监管部门要求下由公司和投资者协商确定此后的基准利率或其确定原则。
（二）股息发放的条件
根据商业银行资本监管政策和《杭州银行股份有限公司章程》的相关规定，本次优先股的股息发放条件为：
1、在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般风险准备金后，母公司报表口径有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东分配股息。本次优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
2、公司有权全部或部分取消本次优先股股息的宣派和支付，且不构成违约事件。
公司可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股股息的宣派和支付除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。
3、公司宣派和支付全部优先股股息由公司股东大会授权董事会（可转授权）决定。公司若全部或部分取消向本次优先股股东支付股息，将在付息日前至少十个工作日通知优先股股东，且需提交股东大会审议通过。如公司全部或部分取消本次优先股的股息发放，在完全支付当年优先股股息之前，公司将不会向普通股股东分配利润。
（三）股息支付方式
本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时已发行且存续的本次优先股票面总金额，计息起始日为本次优先股的发行缴款截止日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间应付股息不另计利息。
（四）股息累积方式
本次优先股的股息不可累积，即当年度未足额派发优先股股息的差额部分，不累积到下一计息年度。
（五）剩余利润分配
本次发行的优先股股东除按照发行文件约定获得股息之外，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
（六）宣派和支付股息的授权
由股东大会授权董事会（可转授权），在股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在取消优先股股息支付或部分支付股息的情形下，公司将在付息日前至少十个工作日通知优先股股东，且仍需提交公司股东大会审议。
三、本次优先股含强制转股及赎回条款
（一）强制转股条款
1、强制转股的触发条件
（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，由公司董事会（可转授权）决定，公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将本次优先股按照票面总金额全额或部分转为A股普通股，并使公司的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部分转股情形下，本次优先股按同等比例、以同等条件转股。
（2）当二级资本工具触发事件发生时，由公司董事会（可转授权）决定，公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按票面总金额和强制转股价格全额转为A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银行业监督管理委员会认定若不进行转股或减记，公司将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，公司将无法生存。
当本次优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。公司发生优先股强制转换为普通股的情形时，将报中国银行业监督管理委员会审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
2、强制转股期限
本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。
3、强制转股价格
本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议公告日（即2017年1月18日）前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价，即20.82元/股。前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价=前二十个交易日公司A股普通股股票交易总额/该二十个交易日公司A股普通股股票交易总量。
自公司董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当公司A股普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、低于市价增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具，如优先股、可转换公司债券等，转股而增加的股本）、配股等情况时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0×N/(N+n)；
A股低于市价增发新股或配股：P1=P0×(N+n×A/M)/(N+n)；
其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前公司普通股总股本数，n为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次A股增发新股价或配股价，M为该次增发新股或配股的新增股份登记日前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡公司优先股股东和普通股股东权益的原则调整强制转股价格。该等情形下转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。
由于2017年6月6日，本行实施了2016年度利润分配及资本公积转增股本方案。其中，以方案实施前的本行总股本2,617,449,200股为基数，以资本公积按每10股转增4股，合计转增1,046,979,680股。资本公积转增股本实施后，本行总股本扩大为3,664,428,880股。本行已就变更注册资本事宜向中国银行业监督管理委员会浙江监管局提出申请并获得核准，已完成注册资本的工商变更登记及公司章程修改的工商备案手续，并取得浙江省工商行政管理局换发的《营业执照》。本次发行的优先股强制转股价格相应调整，调整后的强制转股价格为14.87元/股。
4、强制转股比例及确定原则
当触发事件发生时，公司应当报中国银行业监督管理委员会审查并决定，并由董事会（可转授权）根据中国银行业监督管理委员会批准和股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股票面总金额，对届时已发行且存续的优先股实施全额或部分强制转股，其中转股数量的计算方式为：
Q=V/P。
其中：Q为每一优先股股东持有的本次优先股转换为A股普通股的股数；V为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P为截至发生强制转股时按照“强制转股价格”中的调整公式经累积调整后的有效的强制转股价格。本次优先股转股时不足转换为一股的余额，公司将按照有关法律法规规定进行处理，如无相关规定，以去尾法取一股的整
