证券代码：600918 证券简称：中泰证券 公告编号：2023-027
中泰证券股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票构成关联交易暨签订附条件生效的
股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东枣庄矿业（集团）
有限责任公司（以下简称“枣矿集团”）拟认购公司向特定对象发行 A 股
股票数量的 36.09%，即按照发行前枣矿集团及其一致行动人持有公司的
股份比例进行同比例认购，且认购金额不超过人民币 21.66 亿元（含）。
枣矿集团认购公司本次发行股份构成关联交易。
公司本次向特定对象发行股票尚需获得有权国资监管单位或国家出资
企业批准、公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中
国证监会同意注册后方可实施。
一、关联交易概述
公司拟向包括控股股东枣矿集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过35 名特定对象发行人民币普通股（A 股），发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 2,090,587,726 股（含本数），募集资金总额不超过人民币60.00 亿元（含本数）。
2023 年 6 月 30 日，公司就上述向特定对象发行股票事项与枣矿集团签署
《中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《附条件生效的股份认购协议》）。枣矿集团拟认购数量为公司本次发行股票数量的 36.09%，即按照本次发行前枣矿集团及其一致行动人新汶矿业集团有限责任公司持有公司的股份比例进行同比例认购，且认购金额不超过人民币 21.66 亿元（含）。
截至本公告披露之日，枣矿集团及其一致行动人新汶矿业集团有限责任公司合计持有公司 2,515,083,497 股股份，占公司总股本的 36.09%，枣矿集团为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，枣矿集团认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。
2023 年 6 月 30 日，公司召开第二届董事会第六十九次会议审议通过《关于
公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》和《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
公司本次向特定对象发行股票尚需获得有权国资监管单位或国家出资企业批准、公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。关联股东将在股东大会审议本次向特定对象发行股票的相关议案时回避表决。
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称：枣庄矿业（集团）有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：侯宇刚
注册地址：山东省枣庄市薛城区泰山南路
注册资本：2,047,726.53 万元人民币
成立时间：1998-04-08
经营范围：煤炭、焦炭生产、销售；因特网接入服务；矿山工程施工、房屋建筑工程施工承包（不含爆破工程），工程项目管理服务；煤矿、选煤厂、焦化企业、电力企业托管运营；矿山企业管理服务，技术咨询、服务。（以下限分公司经营）煤炭开采、洗选，火力发电及输变电，电力销售，配电网投资与运营，电力技术咨询、设备运营维护；运输，住宿，饮食，卷烟、雪茄烟零售，甲烷[压缩的]（工业原料）、石油气[液化的]（工业原料）、硫磺、1，2—二甲苯、1，3—二甲苯、1，4—二甲苯、石脑油、二甲苯异构体混合物、甲醇、甲基叔丁基醚、煤焦油、正戊烷、1,2—环氧丙烷[抑制了的]、氢[压缩的]、氢[液化的]、丙烯、纯苯、硝化沥青、煤焦沥青、塑料沥青、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品销售，畜禽、水产养殖。（以上项目有效期限以许可证为准）；进出口业务、
对外经济合作；彩扩；工程和技术研究与试验；科技中介、推广；机电产品、钢材及制品、橡胶制品、木材、服装、纺织品、水泥、电线电缆、润滑油脂、劳保用品、矿用工具及材料、工艺品、稀土、生铁、方坯、水产品、坚果、食品、化肥销售；矿山机械（不含特种设备）制造、维修、安装；医疗器械销售、租赁；房屋、设备、场地、汽车租赁（均不含融资租赁）；救援服务，教育咨询服务；家庭服务；矿用废旧物品的回收、销售；物流信息咨询；粮食、林木种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
（二）股权控制关系
截至本公告披露之日，枣矿集团的股权结构图如下：
（三）最近一年经审计的财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
资产总额 28,607,712.36
负债总额 19,567,627.72
所有者权益 9,040,084.64
归属于母公司所有者权益 4,965,896.37
注：2022 年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度
营业总收入 11,805,752.55
营业利润 310,241.67
利润总额 276,181.24
净利润 126,746.33
归属于母公司所有者净利润 111,034.94
注：2022 年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 416,995.65
投资活动产生的现金流量净额 5,336,392.93
筹资活动产生的现金流量净额 566,807.99
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -13,048.43
现金及现金等价物净增加额 6,307,148.15
期末现金及现金等价物余额 6,969,006.32
注：2022 年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易标的
枣矿集团拟认购数量为公司本次发行股票数量的 36.09%，即按照本次发行前枣矿集团及其一致行动人持有公司的股份比例进行同比例认购，且认购金额不超过人民币 21.66 亿元（含），本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、本次交易的定价及原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若公司在该 20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士在股东大会
授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
公司控股股东枣矿集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则枣矿集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
2023 年 6 月 30 日，公司与枣矿集团签署《附条件生效的股份认购协议》，
主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：中泰证券股份有限公司
统一社会信用代码：91370000729246347A
注册地址：济南市市中区经七路 86 号
乙方：枣庄矿业（集团）有限责任公司
统一社会信用代码：91370000164446404W
注册地址：山东省枣庄市薛城区泰山南路
（二）股份认购的价格、数量和方式
1、认购价格
乙方认购价格为不低于定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易均价的
80%与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产的较高者。如甲方在该 20 个交易日内因派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整或/及甲方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起归属于母公司股东的每股净资产值调整的，乙方的认购价格亦相应调整。
2、认购数量
乙方同意不可撤销地按本协议约定认购甲方本次向特定对象发行的股票，乙方拟认购甲方本次向特定对象发行股
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