证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2021-032 中国三峡新能源（集团）股份有限公司 关于参股成立长江三峡集团江苏能源投资
有限公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟与控股股东及其全资子公司以货币出资方式共同投资设立长江三峡集团江苏能源投资有限公司，其中公司拟认缴出资 165,000 万元、认缴出资比例 33%，本次交易构成关联交易。
过去12个月内,公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易累计 3 次，总交易金额为 40,800 万元；与不同关联人进行交易类别相同的交易累计 5 次，总交易金额为 80,300万元。
本次关联交易经公司第一届董事会第三十七次会议审议通过。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人共同投资的交易，累计金额分别超过公司最近一期经审计净资产 5%，根据上海证券交易所有关规定，本次交易可以豁免提交公司股东大会审议。
本次拟与关联人共同投资设立的公司，尚需办理企业登记
定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险及管理风险。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。
一、关联交易概述
为了加快江苏区域的新能源资源获取及市场拓展，中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司或三峡能源）拟与中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）及其全资子公司中国三峡建工（集团）有限公司（以下简称三峡建工）共同投资设立长江三峡集团江苏能源投资有限公司（最终以企业登记注册的名称为准，以下简称江苏能投）。三峡能源、三峡集团、三峡建工以货币出资分别认缴 165,000 万元、170,000 万元、165,000 万元，占江苏能投注册资本的比例分别为 33%、34%、33%。
三峡集团为公司控股股东，三峡建工为公司控股股东的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，三峡集团、三峡建工为公司的关联法人，公司与三峡集团、三峡建工共同投资设立公司构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止（包括对控股子公司三峡鄂尔多斯市能源有限公司增资），过去 12 个月内公司与同一关联人进行的交易累计 5 次，总交易金额占公司最近一期经审计净资产 6.88%；公司与不同关联人共同投资的交易累计 7 次，总交易金额占公司最近一期经审计净资产 7.82%。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定，公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，
司的股权比例，公司可以豁免提交股东大会审议。
二、关联关系及关联人基本情况
（一）关联关系介绍
三峡集团为公司控股股东，三峡建工为公司控股股东的全资子公司，是公司的关联法人。
（二）三峡集团基本情况
公司名称：中国长江三峡集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
住所：北京市海淀区玉渊潭南路 1 号
法定代表人：雷鸣山
注册资本：21,150,000 万人民币
经营范围：项目投资；股权投资；水力发电；风力发电；太阳能发电；生态保护服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；水资源管理；水利相关咨询服务；新兴能源、资源再生利用技术研发；新能源、环保技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；城市排水设施管理服务；市政设施管理服务；环保咨询服务；工程管理服务；工程监理服务；物联网应用服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；境内旅游业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东或实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。
最近一年主要财务指标：2020 年末合并资产总额 9,699.72亿元，归属于母公司所有者权益 3,359.05 亿元；2020 年实现营
业总收入 1,117.02 亿元，归属于母公司股东净利润 303.85 亿元。
（三）三峡建工基本情况
公司名称：中国三峡建工（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市通州区贡院街 1 号院 1 号楼二层 206-20 室
法定代表人：王世平
注册资本：200,000 万人民币
经营范围：城镇供水、石油、石化、水电、风能发电及其他新能源项目的投资、工程承包、施工和受托管理；石油、石化、机械、水电、风能发电及其它新能源的技术研发、设备制造和销售；与能源有关的技术咨询、服务等。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：中国长江三峡集团有限公司（持股比例 100%）。
最近一年主要财务指标：2020 年末合并资产总额 257.02 亿元，
归属于母公司所有者权益 176.36 亿元；2020 年实现营业总收入7.92 亿元，归属于母公司股东净利润 8.29 亿元。
（四）其他关系说明
除前述关联关系外，三峡集团、三峡建工与本公司在产权、业务、资产、人员等方面保持独立，不存在债权债务关系。
三、拟设立公司的基本情况
根据三峡集团、三峡能源、三峡建工拟于近期共同签署的《长
江三峡集团江苏能源投资有限公司章程》，拟设立的公司基本情况如下：
公司名称：长江三峡集团江苏能源投资有限公司（以企业登记注册的名称为准）
注册资本：人民币 500,000 万元
出资额及比例、出资方式及时间:
项目 三峡集团 三峡能源 三峡建工 合计
认缴出资（万 170,000 165,000 165,000 500,000
元）
认缴出资比例 34% 33% 33% 100%
出资方式 货币 货币 货币 -
出资时间 2035 年 12 月 31 日前 -
住所：南京市建邺区庐山路 168 号 9 楼 910-1 室
经营范围：建设工程设计；建设工程施工；建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水资源专用机械设备制造；水污染治理；污水处理及其再生利用；水利相关咨询服务；市政设施管理；生态恢复及生态保护服务；工程管理服务；新兴能源技术研发；集中式快速充电站（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司治理：
1.江苏能投设立股东会，由全体股东组成股东会。
2.江苏能投设执行董事，由股东会选举产生，任期三年，任
期届满，可连选连任。
3.江苏能投设 1 名监事，由股东会选举产生，监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次公司与关联人共同投资设立公司，所有出资方均以货币出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例。本次交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
五、关联交易目的及对公司的影响
本次公司与三峡集团、三峡建工共同投资设立江苏能投，是落实公司发展战略的重要举措，对公司在江苏区域大力开发新能源具有重大战略意义。
本次关联交易，各方均以自有资金出资，资金来源合法合规，不会对公司造成不利影响，且不会对公司独立性构成影响，公司主要业务也不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于 2021 年 12 月 10 日召开第一届董事会第三十七次会
议，审议通过《关于参股成立长江三峡集团江苏能源投资有限公司暨关联交易的议案》，关联董事王武斌先生、赵国庆先生和李毅军先生回避表决。该议案无需提交股东大会审议。
本次交易经公司第一届董事会审计与风险管理委员会第十三次会议审议通过，同意提请公司董事会审议。
独立董事同意将《关于参股成立长江三峡集团江苏能源投资有限公司暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，发表事前认
可意见如下：我们已审查了公司提供的相关资料，并和公司管理层及相关业务部门进行了必要的沟通，对本次与关联人中国长江三峡集团有限公司及其全资子公司中国三峡建工（集团）有限公司共同投资设立公司已充分了解。本次关联交易有利于进一步加快江苏区域的新能源资源获取及市场拓展，所形成的关联交易是必要、合法的经济行为，遵循了自愿、公平、合理、诚信的原则，符合公司的长远发展目标和股东的利益。我们认为上述关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将上述关联交易事项提交公司第一届董事会第三十七次会议进行审议。
同时，独立董事对本次关联交易出具了独立意见：经核查,独立董事认为：本次与关联人中国长江三峡集团有限公司及其全资子公司中国三峡建工（集团）有限公司共同投资设立公司，有助于加快江苏区域的新能源资源获取及市场拓展。本次交易公平合理，所有出资方均以货币出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法合规。因此，我们一致同意上述关联交易事项。
七、本次关联交易的风险分析
本次与关联人共同投资设立公司，拟设立公司尚需办理企业登记注册，相关业务尚未开展，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不
确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前 12 个月内公司与同一关联人发生的除日常关联交易以外的关联交易累计 3 次，总交易金额为 40,800 万元，具体情况如下：
2021 年 8 月 10 日，公司与三峡资本控股有限责任公司按照
51%与 49%股权比例以货币出资方式共同投资注册成立三峡鄂尔多斯市能源有限公司（注册资本 20,000 万元）。其中，三峡能源认缴出资 10,200 万元。
2021 年 8 月 25 日，公司与三峡资本控股有限责任公司按照
51%与 49%股权比例以货币出资方式共同投资注册成立三峡江苏能源投资有限公司（注册资本 20,000 万元）。其中，三峡能源认缴出资 10,200 万元。
2021 年 10 月 22 日，公司与长江三峡（海南）绿色发展投资
有限公司按照 51%和 49%股权比例以货币出资方式共同投资注册成立三峡（海南）新能源投资有限公司（注册资本 40,000 万元）。其中，三峡能源认缴出资 20,400 万元。具体内容请见公司于 2021年 9 月 28 日在上海证券交易所网站上披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于与长江三峡（海南）绿色发展投资有限公司共同投资设立公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-019）。
特此公告。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会
2021 年 1
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