中信证券股份有限公司
关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司
首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称中信证券或保荐机构）作为中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称三峡能源、发行人或公司）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对三峡能源首次公开发行网下配售限售股上市流通之事宜进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
三峡能源经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于核准中国三峡新能源（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1438 号）核
准，公开发行人民币普通股（A 股）857,100 万股，并于 2021 年 6 月 10 日在上海证券
交易所挂牌上市。
公司首次公开发行前总股本为 20,000,000,000 股，首次公开发行后总股本为28,571,000,000 股。其中有限售条件流通股数量为 21,621,542,981 股，占公司总股本的75.68%，无限售条件流通股数量为 6,949,457,019 股，占公司总股本的 24.32%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行网下配售限售股，共计 1,621,542,981股，占公司股本总数的 5.68%，共涉及 4,948 名股东。该部分限售股锁定期为自公司股
票于上海证券交易所上市之日起 6 个月，将于 2021 年 12 月 10 日锁定期届满并上市流
通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股形成后至今，公司股本总数未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《中国三峡新能源（集团）股份有限公司首次公开发行股票发行安排及初步询价公告》，本次申请解除股份限售的网下发行投资者均受限于如下限售安排：
“网下发行中，每个配售对象获配的股票中，30%的股份无锁定期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；70%的股份锁定期为 6个月，锁定期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。
网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写锁定期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下锁定期安排。”
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述限售承诺或安排，不存在未履行相关承诺或安排而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量：1,621,542,981股
（二）本次限售股上市流通日期：2021年 12 月 10日
（三）本次申请解除限售股份的具体情况
序号 股东名称 持有限售股 持有限售股占 本次上市 剩余限售
数量 公司总股本比例 流通数量 股数量
1 网下配售有限售条件 1,621,542,981 5.68% 1,621,542,981 0
股份的持有者
六、股本变动结构表
本次限售股上市流通前后，公司股本结构变动情况如下表所示：
股东名称 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 18,254,206,173 -7,206,173 18,247,000,000
有限售条件2、其他境内法人持有股份 3,303,376,395 -1,550,376,395 1,753,000,000
的流通股份3、境内自然人持有股份 63,960,413 -63,960,413 0
有限售条件的流通股份合计 21,621,542,981 -1,621,542,981 20,000,000,000
无限售条件A 股 6,949,457,019 1,621,542,981 8,571,000,000
的流通股份无限售条件的流通股份合计 6,949,457,019 1,621,542,981 8,571,000,000
股份总额 28,571,000,000 0 28,571,000,000
七、保荐机构核查意见
中信证券股份有限公司作为公司首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，经
核查认为：公司本次解除限售股份股东均已严格履行了相关承诺或安排；本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺或安排；截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份解禁的相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次网下配售限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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