600900 沪市 长江电力

股票代码：600900  证券简称：长江电力  公告编号：2021-043
          中国长江电力股份有限公司

    关于控股子公司债转股暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

     中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）通过中国长电国际（香港）有限公司（以下简称“长电国际”）持有长电安第斯投资有限公司（以下简称“长电安第斯”）70.03%股份，Cyan HoldingsLimited（以下简称“Cyan”）、Magenta Investment Company Limited（以下简称“Magenta”）和 LLAMAS (BVI) Investment Limited（以下简称“LLAMAS”）分别持有长电安第斯 9.99%、9.99%、9.99%的股份，长电安第斯拟向其全体股东发行新股，各股东拟按持股比例以其向长电安第斯提供的贷款本息以债转股的方式认购长电安第斯股份。本次债转股完成后，长电安第斯各股东持股比例保持不变。

     过去 12 个月公司与同一关联人中国长江三峡集团有限公司
（以下简称“中国三峡集团”）及其控制的除本公司之外的企业发生除日常关联交易外的关联交易金额为 6 亿元。至本次关联交易为止，公司与同一关联人之间的关联交易合计金额未达到公司最近一期经审计净资产值的 5%。

     本次交易有利于优化公司财务指标及节约税费，改善长电安第
斯的资产负债结构，降低长电安第斯的财务费用，有助于长电安第斯可持续发展。

  一、交易概述

  公司控股子公司长电安第斯由公司全资子公司长电国际、Cyan、Magenta 和 LLAMAS 分别持有 70.03%、9.99%、9.99%、9.99%的股份。长电安第斯拟向其全体股东发行新股，全体股东拟按持股比例以其向长电安第斯提供的贷款本息以债转股的方式认购长电安第斯股份，其中长电国际拟以股东贷款形成的本息金额为 2,353,989,194 美
元债权认购 2,353,989,194 股普通股，Cyan、Magenta 和 LLAMAS 分
别以股东贷款形成的本息金额为 335,803,970 美元债权认购335,803,970 股普通股。

  本次交易完成后，长电国际、Cyan、Magenta 和 LLAMAS 在长
电安第斯中的持股比例保持不变，仍然为长电国际持股 70.03%，Cyan、Magenta 和 LLAMAS 各持股 9.99%。

  本交易中长电国际对长电安第斯债转股未超出长江电力 2019 年
第二次临时股东大会批准的范围，具体内容详见公司 2019 年 10 月 1
日、10 月 16 日披露的《投资南美配电项目的公告》《2019 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-068、2019-075），该部分债转股不属于新的投资事项；本交易中 Cyan、Magenta 和 LLAMAS债转股涉及的承接长电国际对长电安第斯的债权来自于公司 2020 年第二次临时股东大会批准长电国际与联合投资人共同投资及转让股
东贷款的部分，具体内容详见公司 2020 年 8 月 31 日、9 月 17 日、
12 月 24 日披露的《关于南美配电项目引入联合投资人暨关联交易公
告》《2020 年第二次临时股东大会决议公告》《关于南美配电项目引入联合投资人暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-050、2020-056、2020-078），该部分债转股未产生新增的与关联方共同投资行为。除前述已审批的对外投资及与关联方共同投资行为外，长电国际、Cyan、Magenta 和 LLAMAS 拟按持股比例共同将为完成对秘
鲁 Luz del Sur S.A.A 公司的强制要约收购而向长电安第斯提供的股
东贷款中本息金额共 463,225,367 美元的部分转为长电安第斯的资本金，其中长电国际以本息金额为 324,396,725 美元债权认购324,396,725 股普通股，Cyan、Magenta 和 LLAMAS 分别以本息金额为 46,276,214 美元债权认购 46,276,214 股普通股。

  Cyan 和 Magenta 是 ACE Investment Fund III LP（以下简称“ACE
III”）的全资子公司，公司控股股东中国三峡集团控股子公司三峡资本控股有限责任公司的全资子公司三峡资本控股（香港）有限公司为
ACE III 的有限合伙人，持有 ACE III 50%的出资额，并持有 ACE III
普通合伙人 50%的出资额，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，Cyan 和 Magenta 为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  在过去 12 个月内，公司与控股股东中国三峡集团及其全资子公司中国三峡建工（集团）有限公司同比例共同出资 20 亿元（公司出资 6 亿元），增资中国三峡集团控股子公司三峡基地发展有限公司；本次交易金额中除前述2019年第二次临时股东大会和2020年第二次临时股东大会已审批的部分外，长电国际、Cyan、Magenta 和 LLAMAS
共同将为完成对秘鲁 Luz del Sur S.A.A 公司的强制要约收购而向长
电安第斯提供的股东贷款中本息金额 463,225,367 美元的债权进行债转股，其中长电国际拟转股债权本息金额为 324,396,725 美元，该部分关联交易金额与前述增资三峡基地发展有限公司关联交易金额合计未达到公司最近一期经审计净资产值的 5%。

  二、交易各方介绍

  （一）Cyan 和 Magenta

  1. 关联关系介绍

  Cyan 和 Magenta 是 ACE III 的全资子公司。公司控股股东中国
三峡集团控股子公司三峡资本控股有限责任公司的全资子公司三峡资本控股（香港）有限公司为ACE III的有限合伙人，持有ACE III 50%的出资额，并持有 ACE III 普通合伙人 50%的出资额。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，Cyan 和 Magenta 为公司的关联方。
  2. Cyan 基本情况

  （1）基本信息

  Cyan Holdings Limited，为一家依据开曼法设立并有效存续的公司，主营业务为境外清洁能源及配电项目投资，其目前的出资结构为：

    序号      股东名称      实缴出资额（万美元）  出资比例

      1    ACE Investment        19,351.90          100%

              Fund III LP

  （2）Cyan 最近一年主要财务指标

  截至 2020 年 12 月 31 日，Cyan 经审计的资产总额约为 3.69 亿美
元、净资产额约为 1.71 亿美元；2020 年度，Cyan 经审计的营业收入约为 0 美元、净利润约为 163.08 万美元。

  （3）除与 Cyan 存在上述关联关系外，公司与 Cyan 之间不存在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。


  3. Magenta 基本情况

  Magenta Investment Company Limited，为一家依据开曼法设立并
有效存续的公司，主营业务为境外清洁能源及配电项目投资，其目前的出资结构为：

      序号      股东名称      实缴出资额（万美元）  出资比例

        1    ACE Investment          19,351.90          100%

                Fund III LP

  （2）Magenta 最近一年主要财务指标

  截至 2020 年 12 月 31 日，Magenta 经审计的资产总额约为 3.69
亿美元、净资产额约为 1.71 亿美元；2020 年度，Magenta 经审计的营业收入约为 0 美元、净利润约为 163.08 万美元。

  （3）除与 Magenta 存在上述关联关系外，公司与 Magenta 之间
不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  （二）LLAMAS

  LLAMAS(BVI) Investment Limited，为一家根据英属维尔京群岛法律设立并有效存续的有限公司，主营业务为投资。

  LLAMAS 与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  企业名称：长电安第斯投资有限公司

  企业类型：私人股份有限公司

  注册地：中国香港

  成立时间：2019 年 10 月 31 日

  公司通过长电安第斯持有 Andes Bermuda Ltd.公司 100%股权以

及 Peruvian Opportunity Company S.A.C.约 50.00000069%股权，间接
持有 Luz del Sur S.A.A. 97.14%的股份，持有秘鲁配电等资产。

  本次交易前后长电安第斯各股东持股比例保持不变。长电安第斯
的主要财务指标：截至 2021 年 6 月 30 日，长电安第斯合并财务报表
口径下的资产总额约为 341.01 亿元人民币、净资产约为 50.92 亿元人民币；2021 年 1-6 月，长电安第斯合并财务报表口径下营业收入约为29.60 亿元人民币、净利润约为 2.35 亿元人民币。

  （二）交易价格的定价情况

  本次交易中，长电安第斯全体股东按照持有的股权比例以其向长电安第斯提供的贷款本息按 1 美元比 1 股的价格共同进行债转股，交易完成后长电安第斯各股东持股比例保持不变。

  四、交易对公司的影响

  本次交易有利于优化公司财务指标及节约税费，改善长电安第斯的资产负债结构，降低长电安第斯的财务费用，有助于长电安第斯可持续发展。同时本次交易未导致公司合并报表范围发生变更，未导致长电国际对长电安第斯的持股比例发生变化，不会对公司的业务发展和盈利水平产生不利影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形。
  五、交易的审议程序

  公司独立董事在认真审阅本次长电安第斯公司股东贷款转为资本金相关材料的基础上发表独立意见如下：本次交易有利于优化公司财务指标及节约税费，符合公司经营发展需要，审议和披露程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，同意提交董
事会审议。

  本次交易经公司五届八次审计委员会审议通过，同意提请公司董事会审议。

  公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于长电安第斯公司股东贷款转为资本金的议案》。关联董事雷鸣山、马振波、张星燎、何红心和王世平回避了表决，全体非关联董事一致同意该议案。
  特此公告。

                            中国长江电力股份有限公司董事会
                                          2021 年 9 月 27 日