中信证券股份有限公司
关于
中国长江电力股份有限公司
发行股份、发行可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年十二月
特别说明及风险提示
1、《中国长江电力股份有限公司发行股份、发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）中所涉及拟购买资产的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司全体董事、监事、高级管理人员已声明保证重组预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计及评估工作完成后再次召开董事会，届时标的资产的审计、评估结果将在重组报告书中予以披露。
2、本次交易相关事项已经长江电力第五届董事会第三十次会议审议通过，截至本核查意见出具日，本次交易尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）本次交易的资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构的备案；（2）上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；（3）本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；（4）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；（5）本次交易获得中国证监会核准；（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。本次交易能否获得前述相关批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
3、截至本核查意见出具日，本独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工作尚在进行中，本次独立财务顾问意见基于当前尽职调查情况而发表，本独立财务顾问后续将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作。鉴于上市公司将在审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议，届时，本独立财务顾问将根据相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。提请广大投资者注意风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《中国长江电力股份有限公司发行股份、发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
声明和承诺
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金购买资产的独立财务顾问，就重组预案出具本核查意见。本核查意见系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干规定》《准则第 26 号》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在尽职调查和对重组预案等文件进行审慎核查后出具，以供中国证监会、上交所审核及有关各方参考。
中信证券特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；
2、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本核查意见是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
4、本核查意见不构成对长江电力的任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请长江电力的全体股东和广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
7、本核查意见旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本核查意见仅供重组预案作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
根据《重组管理办法》《准则第 26 号》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，中信证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与本次交易各方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对本次交易各方出具的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；
5、本独立财务顾问在本次交易筹划期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈等情形；
6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随重组预案上报上交所并上网公告。
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
预案、重组预案 指 中国长江电力股份有限公司发行股份、发行可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本核查意见、本独立 《中信证券股份有限公司关于中国长江电力股份有限公司发行
财务顾问核查意见 指 股份、发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》
长江电力、上市公 指 中国长江电力股份有限公司
司、公司
长江电力以发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现
本次交易、本次重组 指 金的方式购买三峡集团、三峡投资、云能投、川能投合计持有
的云川公司 100%股权，同时非公开发行股票及/或可转换公司
债券募集配套资金的行为
标的公司、云川公司 指 三峡金沙江云川水电开发有限公司
标的资产、标的股权 指 云川公司 100.00%股权
三峡集团、实际控制 指 中国长江三峡集团有限公司
人
三峡投资 指 长江三峡投资管理有限公司
云能投 指 云南省能源投资集团有限公司
川能投 指 四川省能源投资集团有限责任公司
重组交易对方 指 三峡集团、三峡投资、云能投和川能投
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
云南省国资委 指 云南省国有资产监督管理委员会
四川省国资委 指 四川省国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信证券、独立财务 指 中信证券股份有限公司
顾问
《公司章程》 指 《中国长江电力股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组框架协议》 指 《中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公司、
四川省能源投资集团有限责任公司、云南省能源投资集团有限
公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产购买协议》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
市公司重大资产重组》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》
最近两年 指 2019 年和 2020 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
特别说明及风险提示 ...... 1
声明和承诺 ...... 2
释 义 ...... 4
目 录 ...... 6
第一节 绪言 ...... 7
第二节 独立财务顾问核查意见...... 17
第三节 独立财务顾问内核情况说明...... 25
第一节 绪言
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金的方式购买三峡集团、三峡投资、云能投、川能投合计持有云川公司 100%股权，本次交易完成后，上市公司将持有云川公司 100%股权。
根据三峡集团批复，三峡投资将其持有的云川公司 40%股权无偿划转至三峡集团。无偿划转完成后，三峡集团、三峡投资分别以其持有的云川公司 40%、30%股权参与本次交易。截至本核查意见签署日，本次无偿划转的工商变更登记尚在办理中。
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股票及/或可转换公司债券方式募集配套资金，募集资金总额预计不超过本次交易以发行股份、可转换公司债券（如有）方式支付交易对价的 100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过发行前上市公司总股本的30%。募集资金具体用途将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
本次交易中发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金的具体支付比例将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
以本次交易标的公司未经审计的财务数据初步测算，标的公司截至 2021 年
9 月 30 日资产总额占上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表资产总额比例达
到 50%以上，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认
定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方三峡集团为上市公司控股股东，三峡投资为上市公司控股股东三峡集团之全资子公司，公司董事宗仁怀为川能投的高级管理人员，三峡集团、三峡投资、川能投为上市公司关联方。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本
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