证券代码：600900 证券简称：长江电力 上市地：上海证券交易所
中国长江电力股份有限公司
发行股份、发行可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项 目 名 称
中国长江三峡集团有限公司
长江三峡投资管理有限公司
购买资产交易对方
云南省能源投资集团有限公司
四川省能源投资集团有限责任公司
募集配套资金认购方 不超过 35 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年十二月
公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构审计，请投资者审慎使用。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述的本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会审议批准及有权监管机构的批准或核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份及可转换公司债券（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、可转换公司债券账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换公司债券。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份及可转换公司债券（如有）用于相关投资者赔偿安排。
目 录
公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 5
重大事项提示...... 7
重大风险提示...... 32
第一节 本次交易概况...... 37
第二节 上市公司基本情况...... 51
第三节 交易对方基本情况...... 55
第四节 标的资产基本情况...... 60
第五节 本次发行股份、可转换公司债券的情况...... 64
第六节 标的资产预估值及暂定价格...... 73
第七节 本次交易对上市公司的影响...... 74
第八节 风险分析...... 76
第九节 其他重要事项...... 81
第十节 独立董事及独立财务顾问意见...... 85
第十一节 声明与承诺...... 88
释 义
本预案中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
预案/本预案 指 中国长江电力股份有限公司发行股份、发行可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
长江电力以发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支
本次交易/本次重组 指 付现金的方式购买三峡集团、三峡投资、云能投、川能投
合计持有的云川公司 100%股权，同时非公开发行股票及/
或可转换公司债券募集配套资金的行为
《中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公
《重大资产购买协议》 指 司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团
有限责任公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产购
买协议》
长江电力/上市公司/本 指 中国长江电力股份有限公司
公司/公司
云川公司/标的公司 指 三峡金沙江云川水电开发有限公司
交易标的/标的资产 指 云川公司 100%股权
三峡集团 指 中国长江三峡集团有限公司
三峡投资 指 长江三峡投资管理有限公司
云能投 指 云南省能源投资集团有限公司
川能投 指 四川省能源投资集团有限责任公司
重组交易对方 指 三峡集团、三峡投资、云能投和川能投
独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
《公司章程》 指 《中国长江电力股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务管理 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
办法》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
云南省国资委 指 云南省国有资产监督管理委员会
四川省国资委 指 四川省国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。
重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合相关法律法规要求的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意投资风险。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金的方式购买三峡集团、三峡投资、云能投、川能投合计持有的云川公司100%股权，本次交易完成后，上市公司将持有云川公司100%股权。
根据三峡集团批复，三峡投资将其持有的云川公司40%股权无偿划转至三峡集团。无偿划转完成后，三峡集团、三峡投资分别以其持有的云川公司40%、30%股权参与本次交易。截至本预案签署日，本次无偿划转的工商变更登记尚在办理中。
同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股票及/或可转换公司债券方式募集配套资金，募集资金总额预计不超过本次交易以发行股份、可转换公司债券（如有）方式支付交易对价的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过发行前上市公司总股本的30%。募集资金具体用途将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
本次交易中发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金的具体支付比例将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
二、本次购买资产支付方式安排
本次购买资产的支付方式为发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金。本次交易中对各交易对方的股份、可转换公司债券（如有）及现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
（一）发行股份购买资产的具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第三十次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
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