华泰联合证券有限责任公司
关于中国长江电力股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年十二月
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金购买三峡金沙江云川水电开发有限公司（以下简称“标的公司”、“云川公司”）100.00%股权（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的合法性、真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节 独立财务顾问核查意见
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》等相关规定及要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《中国长江电力股份有限公司发行股份、发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意见。
一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），长江电力及标的公司所属行业均为“D44 电力、热力生产和供应业”，不属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
（一）本次重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购
上市公司主要从事水力发电业务，持有三峡、葛洲坝、溪洛渡和向家坝 4座巨型水电站。标的公司亦为水力发电企业，持有乌东德、白鹤滩两个水电站，与长江电力属于同行业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购。
（二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前后，长江电力控股股东均为中国长江三峡集团有限公司，实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会。上市公司的控股股东、实际控制人在本次交易前后均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易不构成重组上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
本次交易为长江电力发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金购买云川公司 100.00%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查与本次交易相关的《中国长江电力股份有限公司发行股份、发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及各方提供的资料，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业不属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中国长江电力股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
吴昊 张健 戚升霞
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
年 月 日
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