中国长江电力股份有限公司独立董事
关于公司发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见
中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金的方式购买中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公司、云南省能源投资集团有限公司及四川省能源投资集团有限责任公司合计持有的三峡金沙江云川水电开发有限公司 100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了就本次交易拟提交公司董事会审议的所有资料，基于独立判断的立场，发表如下事前认可意见：
一、中国长江三峡集团有限公司为公司的控股股东，长江三峡投资管理有限公司为中国长江三峡集团有限公司的全资子公司，公司董事宗仁怀为四川省能源投资集团有限责任公司的高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公司及四川省能源投资集团有限责任公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
二、本次交易完成后，将有助于公司进一步提高资产质量和规模，
提升公司市场竞争力，有利于增加公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
三、公司为本次交易制订的《中国长江电力股份有限公司发行股份、发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、拟签署的附生效条件的《中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产购买协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
四、本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告所确定的标的资产评估结果为定价依据，标的资产定价原则合理，没有损害中小股东的利益。
综上，我们同意将本次交易相关事项提交公司第五届董事会第三十次会议审议。
（以下无正文）
（本页为《中国长江电力股份有限公司独立董事关于公司发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》签字页）
独立董事签字：
（张崇久） （吕振勇） （张必贻） （文秉友）
（燕 桦）
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