600900 沪市 长江电力

                  中信证券股份有限公司

              关于中国长江电力股份有限公司

            本次交易不构成重组上市的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”、“上市公司”）发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金的方式购买中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司合计持有的三峡金沙江云川水电开发有限公司100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对本次交易是否构成重组上市的情况核查如下：

  根据中国证券监督管理委员会《重组管理办法》第十三条的规定，构成重组上市是指：

  “上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

  （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

  （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

  （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

  （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

  （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；


  （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
  最近36个月内，上市公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。本次交易前后，公司控股股东均为中国长江三峡集团有限公司，实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会，上市公司控股股东、实际控制人在本次交易前后均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国长江电力股份有限公司本次交易不构成重组上市的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：

    赵欣欣                  康昊昱                  秦  镭

                                        中信证券股份有限公司（盖章）
                                                      年    月  日