股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2021-059
中国长江电力股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会
第三十次会议于 2021 年 12 月 10 日上午在北京召开。出席本次会议
的董事应到 15 人，实到 10 人，其中董事长雷鸣山、董事何红心委托副董事长马振波，董事王世平、宗仁怀委托董事张星燎，董事赵强委托独立董事燕桦代为出席并代为行使表决权，符合《中华人民共和国公司法》和《中国长江电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议由副董事长马振波主持，以记名表决方式审议通过如下议案：
一、逐项审议通过《关于公司发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其子议案，同意提请公司股东大会审议。
公司拟以发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金的方式购买中国长江三峡集团有限公司（以下简称“三峡集团”）、长江三峡投资管理有限公司（以下简称“三峡投资”）、云南省能源投资集团有限公司（以下简称“云能投”）及四川省能源投资集团有限责任公
司（以下简称“川能投”）合计持有的三峡金沙江云川水电开发有限公司（以下简称“云川公司”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次资产购买”，标的公司 100%股权简称“标的资产”），同时以非公开发行股票及/或可转换公司债券的方式募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，本次资产购买与本次募集配套资金合称为“本次交易”）。
关联董事雷鸣山、马振波、张星燎、何红心、王世平、宗仁怀、苏劲松回避了本项议案表决。
本次交易的具体方案如下：
（一）本次交易整体方案
公司拟以发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金的方式购买三峡集团、三峡投资、云能投、川能投合计持有的云川公司100%股权。
根据三峡集团批复，三峡投资将其持有的云川公司 40%股权无偿划转至三峡集团。无偿划转完成后，三峡集团、三峡投资分别以其持有的云川公司 40%、30%股权参与本次交易。截至本次会议召开日，本次无偿划转的工商变更登记尚在办理中。
同时，公司拟向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股票及/或可转换公司债券的方式募集配套资金，募集资金总额预计不超过本次交易以发行股份、发行可转换公司债券（如有）方式支付交易对价的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过发行前公司总股本的 30%。募集资金具体用途将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定。本次资产购买不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行
成功与否不影响本次资产购买行为的实施。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）本次资产购买方案
1、交易对方
本次资产购买的交易对方为三峡集团、三峡投资、云能投及川能投。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、标的资产
本次资产购买的交易标的为云川公司 100%股权。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、定价原则及交易价格
本次交易所涉及相关审计、评估工作正在推进中，因此标的资产的预估值暂未确定。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告所确定的标的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定，并由各方签订协议另行约定。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4、支付方式
本次公司拟以发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金的方式支付本次资产购买的对价。本次交易中对各交易对方的股份、可转换公司债券（如有）及现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5、本次资产购买涉及的股份发行方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次资产购买中发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（2）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第三十次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 20.30 18.27
前 60 个交易日 20.74 18.67
前 120 个交易日 20.30 18.27
经交易各方协商，公司确定本次资产购买中发行股份的发行价格
为 18.27 元/股，不低于定价基准日前 20、60 和 120 个交易日公司股
票交易均价之一的 90%。
自定价基准日至股票发行日期间，公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（3）发行对象
发行对象为三峡集团、三峡投资、云能投及川能投。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（4）发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额÷本次发行股份的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以中国证券监督管理委员会最终核准确定的股份数量为准。
截至本次会议召开日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（5）锁定期安排
三峡集团、三峡投资通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，三峡集团、三峡投资通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。
云能投、川能投通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守相应锁定期的安排。
如上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新监管意见不相符，交易对方将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
6、本次资产购买涉及的可转换公司债券发行方案
（1）发行可转换公司债券的种类和面值
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为三峡集团、三峡投资、云能投及川能投。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（3）发行数量
本次发行的可转换公司债券数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的可转换公司债券数量=本次交易拟以发行可转换公司债券方式支付的对价金额÷100，向下取整。
截至本次会议召开日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行可转换公司债券的发行数量尚未最终确定。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（4）初始转股价格及转股价格的调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为本次发行股份购买
资产部分发行价格，即 18.27 元/股。
在本次发行可转换公司债券的定价基准日至可转换公司债券存续期间，公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定对本次转股价格作相应调整。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（5）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（6）债券期限
本次可转换公司债券的期限为自发行结束之日起 6 年。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（8）锁定期
三峡集团、三峡投资通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发行结束之日起 36 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，三峡集团、三峡投资通过本次交易取得的可转换公司债券的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。若三峡集团、
三峡投资将上述可转换公司债券转换为公司股份，其通过转股取得的普通股亦应遵守相应锁定期的安排。
云能投、川能投通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发行结束之日起 12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。若云能投、川能投将上述可转换公司债券转换为公司股份，所转换股份自可转换公司债券
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