股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2018-004
哈尔滨秋林集团股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第九届董事会第九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于2018年4月16日以电子邮件方式发出。
（三）本次董事会会议于2018年4月26日在公司8楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。
四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中，现场出席董事7人：李亚董事长、潘建华董事、侯勇董事、曲向荣董事、王福胜独立董事、白彦壮独立董事、任枫独立董事；委托出席董事2人：平贵杰副董事长因重要事项不能亲自出席会议，委托李亚董事长代为出席会议并行使投票表决权；李建新副董事长因重要事项不能亲自出席会议，委托潘建华董事代为出席会议并行使投票表决权。
（五）会议由董事长李亚先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
本议案需提请公司2017年度股东大会审议。
2、审议通过了《公司2017年度总裁工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
3、审议通过了《公司2017年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股１
份有限公司2017年年度报告全文及摘要》。
4、审议通过了《公司2017年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
本议案需提请公司2017年度股东大会审议。
5、审议通过了《公司2017年度利润分配预案》
2017年度公司实现归属于母公司所有者的净利润163,602,282.13元，加公司
年初未分配利润695,781,417.67元，减2017年已对股东分配的股利37,055,148.18
元，减当年提取的法定盈余公积152,069.58元，减当年提取的一般风险准备0元，
本年度可供股东分配的利润为822,176,482.04 元。
公司所处珠宝加工行业属于资金密集型行业，普遍存在存货储量占用资金规模较大、存货周转时间较长、业务拓展及经营对资金依赖较大等特点，为保障日常经营所需资金，公司需要长期维持较高水平的资金流动性。加之目前公司处于快速发展阶段，将通过并购、再融资等形式多元化拓展均需要较大资金的投入。公司拟定2017 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
本议案需提请公司2017年度股东大会审议。
6、审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。
7、听取了《独立董事2017年度述职报告》
会议听取独立董事白彦壮先生代表全体独立董事所作2017年度述职报告。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司独立董事2017年度述职报告》。
8、听取了《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》
会议听取审计委员会主任委员、独立董事王福胜先生代表审计委员会所作2017
年度履职情况报告。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。
9、审议通过了《关于确认2017年度日常关联交易和预计2018年度日常关联
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交易的议案》
鉴于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关规定，3名关联董事【李
亚董事长、平贵杰副董事长、李建新副董事长】回避了该议案的表决，由6名（过半数）非关联董事进行表决。独立董事就关联交易事项向董事会提交了事前认可意见，并发表独立意见。
2018年度日常关联交易预计额度100,000,000元，占公司2017年度经审计净
资产的3.28%。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票
本议案需提请公司2017年度股东大会审议。
具体内容详见刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》。
10、审议通过了《关于为全资子公司金桔莱2018年度申请综合授信提供担保
的议案》
金桔莱为公司全资子公司，其贷款主要用于补充公司流动资金，符合全资子公司经营发展需要，秋林集团为金桔莱提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于全资子公司金桔莱开展日常经营业务，不会损害公司整体利益。同时，提醒公司经营管理层加强对子公司的管理，关注其资产负债情况，资金周转效率，偿还债务能力，以有效控制和防范风险。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
本议案需提请公司2017年度股东大会审议。
具体内容详见刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关于为全资子公司金桔莱2018年度申请综合授信提供担保的公告》。
11、审议通过了《公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
截止 2017年 12月 31日，公司募集资金总额为人民币 449,999,996.06元，
扣除发行费用11,860,000.00 元及支付中介机构费用 10,716,100.11 元后净额为
427,423,895.95元，已累计投入募集资金总额415,405,481.28元，节余募集资金
13,547,998.75元用于永久补充流动资金。截至2017年12月31日，公司募集资金
账户余额为0.00元。
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董事会认为：2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告真实、准确、
完整地反映了募集资金的相关信息，具体内容详见《公司 2017年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 12、审议通过了《公司关于2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》
收入没有达到预期增长率及公司财务费用的增多是2017年度公司没有实现业
绩承诺的两大主要原因。
标的资产深圳金桔莱2017年度未能完成业绩承诺，重组交易对方嘉颐实业应
严格按照《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》中约定的补偿条款及公式对上市公司进行股份补偿。秋林集团及嘉颐实业将严格按照重大资产重组的相关规定和程序，履行重大资产重组中关于承诺利润未达预期的股份补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司关于2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》。
13、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
本议案需提请公司2017年年度股东大会审议。
具体内容详见刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》。
14、审议通过了《关于续聘公司2018年度财务审计机构和内控审计机构的议
案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2017年度财务审计工作中
恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,较好地完成了公司委托的审计工作。
根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会建议聘任会计师事务所的意见,考虑对公司的了解程度以及业务合作的连续性等因素,公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，期限一年。
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表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
本议案需提请公司2017年年度股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
15、审议通过了《公司2018年第一季度报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司2018年第一季度报告》。
上述议案1、4、5、9、10、13、14需提交公司2017年度股东大会审议，上述
议案7需提交公司2017年度股东大会听取，2017年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2018年4月28日
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