600888 沪市 新疆众和

新疆天阳律师事务所

                        关于

              新疆众和股份有限公司

调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予回购价格及行权价格、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及
        第一个行权期行权条件成就相关事项

                        之

                    法律意见书

                  天阳证发字[2022]第 08 号

    乌鲁木齐市水磨沟区红光山路 888 号绿城广场写字楼 2A 座 7 层  邮编：830002

                  电话（0991）3550178  传真：（0991）3550219


                      目  录


第一节  律师声明事项......3
第二节  法律意见书正文......4

  一、本激励计划的实施情况......4

  二、关于本次调整事项......7

  三、关于本次回购注销事项......10

  四、关于本次解除限售事项......122

  五、关于本次行权事项......18

  六、结论意见...... 26
第三节  结尾......28
新疆天阳律师事务所关于新疆众和股份有限公司调整2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予回购价格及行权价格、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权、首次授予部分第一个解除限售期解除限
  售条件成就及第一个行权期行权条件成就相关事项之法律意见书

                  天阳证发字[2022]第 08 号

致：新疆众和股份有限公司

  新疆天阳律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆众和股份有限公司（以下简称“新疆众和”或“公司”）的委托，担任公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件和《新疆众和股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及股票期权行权价格（以下简称“本次调整”）、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权（以下简称“本次回购注销”）、2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次解除限售”、“本次行权”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

              第一节  律师声明事项

  本所对本法律意见书的出具特作如下声明：

  一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料、有关事实进行了审查判断，依据对有关中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）的理解，并发表相关的法律意见。对与出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。


  三、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次授予进行了核查验证，为出具本法律意见书，本所律师对公司本次授予与法律相关的事项履行了法律专业人士特别的注意义务。

  四、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

  五、在本法律意见书中，本所仅就与本次调整、本次回购注销、本次解除限售及本次行权有关的法律问题发表法律意见，而不对本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

  六、本所律师同意公司部分或全部在其为本次调整、本次回购注销、本次解除限售及本次行权所制作的相关文件自行引用本法律意见书的内容，公司在进行引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

  七、本法律意见书仅供公司为本次调整、本次回购注销、本次解除限售及本次行权之目的使用，未经本所许可，不得用作任何其他目的。

  八、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次回购注销、本次解除限售及本次行权的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。

  本所按照公认的律师行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

                第二节  法律意见书正文

  一、本激励计划的实施情况

  1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《新疆众和股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第八届董事会2021年第四次临时会议审议。

  2.2021年9月10日，公司召开第八届董事会2021年第四次临时会议，审议通
过《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》以及《公司关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》。

  3.2021年9月10日，公司独立董事才鸿年、介万奇、李薇发表独立意见，认为公司实施本激励计划有利于公司的持续健康发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  4.2021年9月10日，公司召开第八届监事会2021年第三次临时会议，审议通过《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。监事会认为，公司具备实施本次限制性股票与股票期权激励计划的主体资格，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，实施本次激励计划有利于公司的健康持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

  5.2021年9月11日至2021年9月21日，公司对本激励计划激励对象的姓名、职务、单位在公司办公平台进行了公示，在公示的时限内，公司未收到与《激励计划（草案）》所确定的拟激励对象有关的任何异议。2021年9月23日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

  6.2021年9月28日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。2021年9月29日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

  7.2021年11月15日，公司召开第八届董事会2021年第六次临时会议，审议通过《公司关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。

  8.2021年11月15日，公司独立董事才鸿年、介万奇、李薇发表独立意见，认为《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票与股票期权的条件已满足；公司首次授予限制性股票与股票期权的激励对象不存在禁止获授限制性股票与股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要；同意公司以2021年11月15日为本次激励计划的首次授予的授予日，向符合条件的340名激励对象授予2,225万股限制性股票与4,459万份股票期权。

  9.2021年11月15日，公司召开第八届监事会2021年第五次临时会议，审议通过《公司关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会对
本次激励计划的激励对象及授予事项进行了审核，并发表审核意见，认为公司首次授予限制性股票与股票期权的激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件，公司本次授予限制性股票与股票期权激励对象的名单与公司2021年第四次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符；同意以2021年11月15日作为本次激励计划的首次授予的授予日，向符合条件的340名激励对象授予2,225万股限制性股票与4,459万份股票期权。

  10.2021年12月7日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予结果的公告》，限制性股票与股票期权首次授予登记日为2021年12月3日，限制性股票首次授予登记数量为2,150.80万股、股票期权首次授予登记数量为4,407.00万份。2021年12月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票与股票期权授予登记。

  11.2022年6月29日，公司召开第九届董事会2022年第三次临时会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》。

  12.2022年6月29日，公司独立董事介万奇、傅正义、李薇发表独立意见，认为公司预留部分授予限制性股票与股票期权的激励对象名单所涉人员均具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。同意以2022年6月29日作为本次激励计划的预留部分授予的授予日，向符合条件的101名激励对象授予275万股限制性股票与541万份股票期权。

  13.2022年6月29日，公司召开第九届监事会2022年第二次临时会议，审议通过《关于核实<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分激励对象名单>的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》。
  14、2022年7月12日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认为：本次列入《激励计划（草案）》预留部分授予的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为本次