证券代码：600885 证券简称：宏发股份 编号：临 2019—049
宏发科技股份有限公司
关于控股孙公司签署收购股权
及部分资产框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次协议签订主体：
买方：厦门宏发汽车电子有限公司（以下简称“宏发汽车电子”）
卖方：HELLA HOLDING INTERNATIONAL GMBH 海拉国际控股有限公司(以下简称
“海拉控股”) 和 HELLA(XIAMEN) ELECTRONIC DEVICE CO., LTD.海拉(厦门)电气有限
公司(以下简称“海拉电气”)
交易概述：宏发科技股份有限公司（以下简称“宏发股份”或“公司” ）的控股孙公司宏发汽车电子与海拉控股和海拉电气签署《收购框架协议》以下简称“本次协议”）。宏发汽车电子拟向海拉控股购买其持有海拉（厦门）汽车电子有限公司（以下简称“海拉汽车电子”）的 100%股权，同时拟向海拉电气购买其所有继电器业务（包含 SSR 及其他继电器）涉及的存货和生产设备等资产(以下简称“标的资产”)。
各方确认，本次交易的基准日对价为基于海拉汽车电子和目标资产截至基准日(即 2019年 5 月 31 日)的财务数据，并根据本次协议约定的调整机制进行调整后确定的本次交易的基准日对价，其具体金额为人民币 92,404,420.58 元(不含增值税)，其中包括：收购海拉汽车电子的基准日对价金额 55,151,077.58 元和收购标的资产的基准日对价金额 37,253,343.00 元。根据本次协议，本次交易最终对价将根据交割审计报告结果，并依照本次协议约定的价格调整机制进行确认。
本次交易买方将向海拉集团收购其全球范围内所有继电器业务（售后市场除外）。本次交易前，海拉集团全球范围内所有的继电器业务均通过海拉汽车电子和海拉电气共同承担，其中海拉汽车电子仅从事研发、生产、销售汽车继电器业务，海拉电气部分业务涉及汽车继电器的生产和销售，因此，本次收购为股权加资产一揽子交易行为。协议约定，本次交
易交割日起五年内，海拉集团不得在全球范围内直接或间接地从事任何可能与买方及/或海拉汽车电子的继电器业务相竞争的业务（本协议另有约定情况除外）。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易尚需经商务部备案、市场监管部门登记和外汇管理局登记等有关部门批准后方可实施。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为加快实施公司全球化发展战略，满足公司海外市场拓展、提升全球市场份额的需要，宏发股份控股孙公司宏发汽车电子与海拉控股和海拉电气签署《收购框架协议》，拟向海拉控股购买其持有海拉汽车电子的 100%股权，同时拟向海拉电气购买其所有继电器业务（包含 SSR 及其它继电器）涉及的存货和生产设备等资产。
各方确认，本次交易的基准日对价为基于海拉汽车电子和目标资产截至基准日(即 2019年 5 月 31 日)的财务数据，并根据本次协议约定的调整机制进行调整后确定的本次交易的基准日对价，其具体金额为人民币 92,404,420.58 元(不含增值税)，其中包括：收购海拉汽车电子的基准日对价金额 55,151,077.58 元和收购标的资产的基准日对价金额 37,253,343.00 元。根据本次协议，本次交易最终对价将根据交割审计报告结果，并依照本次协议约定的价格调整机制进行确认。
（二）本次交易的定价
1、双方就本交易进行初始谈判时，卖方向买方提供了以下表格数据，作为双方定价的初始依据。经双方磋商，一致同意基于无负债和无现金的假设，在下述表格所示基准金额（合计人民币 121,000,000.00 元）的基础上，双方同意交易的报价为人民币 102,000,000.00 亿元（不含增值税）。
资产 基准金额(人民币千元)
固定资产账面净值 - 海拉汽车电子 26,000
固定资产账面净值 – 海拉电气目标资产 44,000
合格存货账面价值- 海拉汽车电子 30,000
合格存货账面价值 – 海拉电气目标资产 21,000
合计： 121,000
且双方一致同意，基于无负债和无现金的假设，本次交易的基准日对价为基于海拉汽车
电子和目标资产截至基准日(即 2019 年 5 月 31 日)的财务数据，并根据下述调整机制对人民
币 102,000,000.00 元的报价金额进行调整，并确定的本次交易的基准日对价，即：
如果海拉汽车电子和目标资产截至基准日的合格存货账面价值和固定资产账面净值合
计金额与上表所列的基准金额存在差额，则本次交易的基准日对价应对人民币102,000,000.00 元的报价金额进行调整，即扣除或加上前述差额部分的同等金额。
根据海拉汽车电子和目标资产截至基准日(即 2019 年 5 月 31 日)的财务数据，其截至基
准日的合格存货账面价值或固定资产账面净值合计为人民币 111,404,420.58 元，与其初始提供的 121,000,000.00 元减少 9,595,579.42 元，根据上述调价机制，基准日对价的计算公式为：102,000,000.00-9,595,579.42= 92,404,420.58 元（不含增值税）。
根据本次协议，本次交易最终对价将根据交割审计报告结果，并依照本次协议约定的价格调整机制进行确认。
（三）签订本次协议已履行的审批程序
1、本次签署股权转让协议事项在厦门宏发电声股份有限公司（以下简称“厦门宏发”）董事会审批权限之内，无需经宏发股份董事会及股东大会审议；
2、签署本次协议事项已经厦门宏发第四届第七次董事会审议通过。
3、签署本次协议事项已经宏发汽车电子董事会审议通过。
4、签署本次协议事项已经海拉所有内部批准，包括最高管理委员会（Management Board）的批准。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需经商务部备案、市场监管部门登记和外汇管理局登记等有关部门批准后方可实施。
二、 协议主体的基本情况
（一）厦门宏发汽车电子有限公司
1 、 基 本 信 息 ： 一 家 在 中 国 注 册 的 有 限 责 任 公 司 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9135020067828561XY，注册地址为厦门市集美区集美北部工业区东林路 560-564 号；主要经营范围为研制、生产和销售汽车电子产品、电子元件等；注册资本：17000 万人民币；主要股东：厦门宏发电声股份有限公司 100%持股。
2、宏发汽车电子为厦门宏发的全资子公司，厦门宏发为宏发股份的控股子公司，宏发汽车电子为宏发股份的控股孙公司。
3、宏发汽车电子最近一年主要财务指标。
单位：人民币千元
财务指标名称 2018 年
资产总额 648,258
负债总额 174,144
净资产 474,114
营业收入 816,837
净利润 160,293
（二） 海拉(厦门)电气有限公司
2、 基本信息：一家在中国注册的有限责任公司（外国法人独资），统一社会信用代码
为 91350200581251106H，注册地址为厦门市同安区集成路 1446 号第一层；主
要经营范围：汽车零部件及配件的制造、批发、零售等；注册资本：1200 万人
民币；主要股东：海拉（中国）投资有限公司 100%持股。HELLA HOLDING
INTERNATIONAL GMBH (海拉国际控股有限公司)对海拉（中国）投资有限公
司 100%持股。
2、海拉电气最近一年主要财务指标。
单位：人民币千元
财务指标名称 2018 年
资产总额 515,612
负债总额 537,459
净资产 -21,847
营业收入 607,017
净利润 34,335
（三）海拉国际投股有限公司
1、基本信息：一家在德国注册的有限责任公司，公司名称：海拉控股国际有限公司/Holding of investments ；企业性质：投资控股公司；注册地址：德国利普施塔特市瑞克斯贝
克大街 75 号/Registered address: Rixbecker Strasse 75, Lippstadt, Germany；法定代表人：Anke
Katja Sommermeyer 女士和 Detlev Bókenkamp 先生/ Legal representative: Mrs. Anke Katja
Sommermeyer and Mr. Detlev Bökenkamp；注册资本：105000000 欧元/Registered Capital:
105,000,000 EUR；主营业务：持有投资/投资收益/ Holding of investments ；股东：海拉有限
双合股份公司/ HELLAGmbH & Co. KGaA,，根据其 2018/2019 年度报告（Group management
report and consolidated financial statement of HELLA GmbH & Co. KGaA Fiscal year
2018/2019）,其 60%股份为家族控制。
2、海拉控股最近一年主要财务指标。
