证券代码：600885 证券简称：*ST 力阳 编 号：临 2011-042
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
监事会六届十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉力诺太阳能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十八次会
议于 2011 年 11 月 11 日在济南市召开。会议应出席监事 3 名，实际亲自出席会议监事 3
名。会议由监事会主席孙庆法主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民
共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，经与会监事认真审议，会议以记名投票表
决的方式通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司重大资产置换及非公开发行股票购买资产暨关联交易方
案的议案》
（一）交易主体、标的、价格等
1、交易主体：本次交易涉及的交易主体包括：*ST 力阳、济南力诺玻璃制品有限公
司（以下简称“力诺玻璃”）、厦门有格投资有限公司（以下简称“有格投资”）、联发集
团有限公司（以下简称“联发集团”）、江西省电子集团有限公司（以下简称“江西电子
集团”）
其中，有格投资、联发集团、江西省电子集团（以下统称：拟置入资产的交易对方）
为厦门宏发 75.01%股权的出售方；上市公司为厦门宏发 75.01%股权的购买方，同时上
市公司为拟置出资产的出售方；力诺玻璃为拟置出资产的最终承接方。
2、交易标的：本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日合法拥有的全部构
成业务的资产及负债；拟置入资产为厦门宏发 75.01%的股权。
3、评估基准日：本次交易审计、评估基准日为 2011 年 9 月 30 日。
4、交易价格：本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础，
经交易双方协商作价。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字
（2011）第 3386 号《资产评估报告》，本次置入资产厦门宏发 75.01%股权的评估值为
237,659.61 万元，交易作价为 237,659.61 万元；根据湖北众联资产评估有限公司出具
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的鄂众联评报字[2011]第 148 号《资产评估报告》，置出资产的评估值为 977.23 万元，
交易作价为 977.23 万元。
5、评估基准日至交割日损益的归属：审计、评估基准日至交割日期间，公司拟置
出资产的收益或亏损均由力诺玻璃享有或承担；公司拟置入资产如产生的利润为正数，
则该利润所形成的权益归上市公司享有，如产生的利润为负数，则交易对方以现金全额
补偿予上市公司。
（二）发行股份方案
1、发行方式：
本次发行采用非公开发行方式，根据中国证监会的相关规定，在中国证监会核准本
次发行后的 6 个月内向有格投资、联发集团和江西电子集团发行。
2、发行股票的种类和面值：
本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
3、发行价格：
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定，上市公司发行股份的价
格不得低于本次非公开发行股份购买资产首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股
票交易均价，即 7.33 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。定价基准日至
本次发行期间，*ST 力阳如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次
发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量：
本次交易公司拟置出资产的交易价格为 977.23 万元，拟置入资产交易价格为
237,659.61 万元，差额为 236,682.38 万元。按照本次发行股票价格 7.33 元/股计算，
本次拟非公开发行股份数量为 322,895,465 股。其中向有格投资发行 182,581,449 股，
向联发集团发行 88,519,089 股，向江西省电子集团发行 51,794,927 股，最终发行数量
将以中国证监会核准的发行数量为准。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项
做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、发行对象：
本次发行对象包括：有格投资、联发集团和江西电子集团。
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6、认购方式：
有格投资、联发集团和江西电子集团分别以其持有的厦门宏发 42.41%、20.56%、
12.03%的股权（扣除各自受让的上市公司拟置出资产金额）认购股份。
7、本次发行股票的限售期：
有格投资、江西省电子集团以资产认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让；联发集团认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让，12 个月限售
期满后的 24 个月内减持数量不超过各自本次认购股份的 80%，之后按中国证监会及上海
证券交易所的有关规定执行。
8、上市地点：
在限售期结束后，本次非公开发行股份将在上海证券交易所上市交易。
9、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案：
本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配
利润将由上市公司新老股东共享。
10、本次发行决议有效期：
本次发行股份购买资产事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日
起 12 个月。
表决结果：同意 3 票、弃权 0 票、反对 0 票。
二、审议通过《公司监事会关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜的
意见》
监事会认为：本次重大资产置换及发行股份购买资产方案合法、合理，发行股票价
格及置换资产交易价格的确定原则公开、公平、公正。相关重大资产置换及发行股份购
买资产协议与利润补偿协议按照正常商业条款磋商缔结，标的资产的定价方式合理。本
次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，有利于解决上市公司目前盈利能力较弱及
独立性有待加强的现状，使上市公司主营业务突出，获得可持续经营能力；有利于改善
上市公司的财务状况，提高上市公司盈利能力与可持续发展能力，符合公司及全体股东
的利益。
表决结果：同意 3 票、弃权 0 票、反对 0 票。
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三、审议通过《关于本次交易定价的议案》
监事会认为：本次重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产与置出资产的
价格以评估值作为依据，并经公司和交易对方协商确定，选聘的资产评估机构具有从事
证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果
公允地反映了置入资产与置出资产的市场价值；本次股份发行的价格按照相关法律法规
之规定确定，定价公允、合理。因此，本次交易客观、公允、合理，置入资产与置出资
产权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害
中小股东的利益。
表决结果：同意 3 票、弃权 0 票、反对 0 票。
四、审议通过《关于确认第六届董事会第二十四次会议程序的议案》
监事会对公司第六届董事会第二十四次会议所审议议案及形成决议的全过程进行
了监督，监事会认为董事会履行了诚信义务，董事会做出决策的程序合法有效，未发现
有违反法律、法规及《公司章程》的规定。
表决结果：同意 3 票、弃权 0 票、反对 0 票。
五、审议通过《关于同意将公司本次交易事项提交股东大会审议的议案》
监事会同意将公司本次交易事项提交公司 2011 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意 3 票、弃权 0 票、反对 0 票。
特此公告
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
监 事 会
2011 年 11 月 11 日
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