证券代码:600885 证券简称:宏发股份 编 号:临2014—025
宏发科技股份有限公司
关于控股子公司厦门宏发电声股份有限公司
取消收购宁波赛特勒电子有限公司32%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、收购股权项目概述
公司于2014年4月25日在中国证监会指定的信息披露媒体刊登的相关公告
披露,公司控股77.96%的子公司厦门宏发电声股份有限公司(以下简称“厦门
宏发”)与厦门成至投资有限公司(以下简称“成至投资”)签署《股权转让协
议》,厦门宏发以人民币现金3300万元受让成至投资持有的宁波赛特勒电子有限
公司(以下简称“宁波赛特勒”)32%股权。
二、取消收购股权的原因
股权转让协议签订后,厦门宏发与成至投资公司均按照协议的约定积极开展
相关工作。目前,本次股权转让已经完成工商变更登记手续,但厦门宏发尚未支
付任何款项。鉴于目前在涉及宁波赛特勒今后经营战略等重大问题上厦门宏发与
宁波赛特勒其他股东存在重大分歧,且各方未能就解决方案达成共识。为维护厦
门宏发合法权益,厦门宏发经与宁波赛特勒及成至投资充分协商,同意取消本次
股权转让交易,并于2014年7月25日签署《股权转让协议》和《关于宁波赛特
勒电子有限公司股权转让的谅解备忘录》,厦门宏发将已经办理工商登记的该标
的股权及相应的权利、义务以股权转让的方式返还成至投资公司持有,同时双方
互不承担向对方支付股权转让款的义务及其他责任。
三、公司董事会已经于2014年7月25日以通讯方式召开第七届第十四次会
议审议通过了《关于控股子公司厦门宏发电声股份有限公司取消收购宁波赛特勒
电子有限公司32%股权的议案》,厦门宏发于2014年7月25日召开第二届董事
会第十五次会议审议通过了《关于取消收购宁波赛特勒电子有限公司32%股权的
议案》,并签署了《股权转让协议》和《关于宁波赛特勒电子有限公司股权转让
的谅解备忘录》。《股权转让协议》和《关于宁波赛特勒电子有限公司股权转让的
谅解备忘录》已经生效。
四、《股权转让协议》的主要内容
转让方:厦门宏发电声股份有限公司(以下简称“甲方”)
受让方:厦门成至投资有限公司(以下简称“乙方”)
1、甲方同意将其持有的标的企业32%的股权及相应的权利、义务转让给乙
方,作价3300万元,乙方同意按此价格购买甲方的上述股权。
2、甲方转让股权后,其原享有的与该股权相对应的权利和应承担的义务,
随股权的转让而转由乙方享有和承担(包括但不限于原投资公司尚未缴足资本的
缴资责任)。
3、甲方应积极配合乙方、标的企业办理变更手续。
4、本协议经法定代表人或授权代表签字,加盖公章,并经有权部门批准后
生效。
5、本协议签约双方具有平等的法律效力,若任何一方未能履行其在本协议
项下的义务或保证,除非依照法律规定可以免责,违约方应向协议他方支付股权
转让价格的5%的违约金;因一方违约而给协议他方造成经济损失,并且损失额
大于违约金数额时,对于大于违约金的部分,违约方应予赔偿。
五、《关于宁波赛特勒电子有限公司股权转让的谅解备忘录》的主要内容
甲方:厦门宏发电声股份有限公司
乙方:厦门成至投资有限公司
兹因甲乙双方于2014年4月23日签署一份《股权转让协议》。协议约定乙
方将其持有的宁波赛特勒电子有限公司32%的股权(以下简称“标的股权”)及
相应的权利、义务作价3300万元转让给甲方。该《股权转让协议》已经余姚市
招商局备案,股权转让已在工商登记主管部门办理变更登记,但甲方的股权款尚
未支付给乙方。现经双方协商一致,同意取消本项股权转让。甲方将已经办理工
商登记的该标的股权及相应的权利、义务以股权转让的方式返还乙方持有,同时
双方互不承担向对方支付股权转让款的义务及其他责任。为此双方特签署本备忘
录,以明确各方权责:
1、双方同意取消2014年4月23日签署的《股权转让协议》,标的股权继
续由乙方持有。甲方无须向乙方支付股权转让款。
2、鉴于该股权转让已在宁波市工商行政管理局办理股权变更登记。根据登
记主管部门的要求,标的股权返还乙方仍应按照股权转让的方式进行。故甲乙双
方于2014年7月25日又签署一份《股权转让协议》,约定甲方将标的股权转让
给乙方。两份《股权转让协议》约定的内容一致。乙方亦无须向甲方支付股权转
让款。
3、双方明确且同意:通过甲方将标的股权转让(返还)给乙方,标的股权
及相应的权利、义务全部回归乙方,双方互不产生向对方支付股权款的义务,亦
不追究对方责任。
4、本备忘录自双方盖章后即生效。
六、取消收购股权对公司的影响
截至《股权转让协议》及《关于宁波赛特勒电子有限公司股权转让的谅解备
忘录》签订日,厦门宏发尚未向成至投资支付任何收购价款。根据《股权转让协
议》和《关于宁波赛特勒电子有限公司股权转让的谅解备忘录》的约定,厦门宏
发转让股权后,其原享有的与该股权相对应的权利和应承担的义务,随股权的转
让而转由成至投资享有和承担,双方互不承担向对方支付股权转让款的义务及其
他责任,厦门宏发将协助办理工商变更手续。因此,厦门宏发取消收购宁波赛特
勒32%股权不会对公司当期损益和股东权益产生重大影响。
公司董事会认为取消收购股权符合公司及股东利益。厦门宏发本次取消收购
股权不会妨碍公司经营发展,宁波赛特勒将继续为公司代工继电器产品。
特此公告