武汉力诺太阳能集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易实施情况报告书
上市公司名称：武汉力诺太阳能集团股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：ST力阳
股票代码：600885
交易对方 住 所 通讯地址
厦门有格投资有限 厦门市思明区观音山国际营运中心9 厦门市思明区观音山国际营运中心9
公司 号1503单元之三 号1503单元之三
联发集团有限公司 厦门市湖里区湖里大道 31 号 厦门市湖里区湖里大道 31 号
江西省电子集团有
南昌市省政府大院南一路007号 南昌市省政府大院南一路007号
限公司
济南力诺玻璃制品
商河县玉皇庙办事处 商河县玉皇庙办事处
有限公司
二〇一二年十月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师、或其他专业顾问。
释 义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/发行
指 武汉力诺太阳能集团股份有限公司
人/ ST 力阳/力诺太阳
厦门宏发 指 厦门宏发电声股份有限公司
有格投资 指 厦门有格投资有限公司
联发集团 指 联发集团有限公司
江西省电子集团 指 江西省电子集团有限公司
力诺集团 指 力诺集团股份有限公司
力诺玻璃 指 济南力诺玻璃制品有限公司
交易对方 指 力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团
拟置入资产 指 厦门宏发 75.01%股权
拟置出资产 指 截至评估基准日公司合法拥有的全部资产和负债
交易标的、标的资产 指 拟置入资产与拟置出资产
认购资产 指 拟置入资产价值超过拟置出资产价值的部分
公司拟以截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债
（以下简称“置出资产”）与有格投资、联发集团、江西
省电子集团合计持有厦门宏发 75.01%的股权（以下简
本次资产重组、本次重组、
指 称“置入资产”）进行置换，置入资产价值超过置出资产
本次重大资产重组
价值的部分，由公司以向有格投资、联发集团、江西省
电子集团发行股份的方式支付。同时重组方承接置出资
产后将以置出资产评估值转让给力诺玻璃。
《武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换及
本报告书 指
发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》
评估值基准日 指 2011 年 9 月 30 日
证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问/西南证券 指 西南证券股份有限公司
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
天元律师 指 北京市天元律师事务所
大华 指 大华会计师事务所有限公司
众环会计师事务所有限公司，后更名为众环海华会计师
众环会计师事务所 指
事务所有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的实施过程，相关资产
过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的实施过程
2011 年 7 月，公司开始与厦门宏发及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。
本次交易决策、审核程序如下：
1、2011 年 10 月 13 日，本公司与力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省
电子集团签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本公司与有格投资、
联发集团、江西省电子集团签署了《利润补偿协议》；
2、2011 年 10 月 13 日，力诺玻璃、有格投资、江西省电子集团分别召开股
东会，联发集团及其控股股东厦门建发股份有限公司召开董事会审议通过本次重
组框架方案；
3、2011 年 10 月 13 日，本公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《武
汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
预案》等议案，并于 2011 年 10 月 14 日公告；
4、2011 年 11 月 3 日，本次交易中置出资产相应人员安置方案已经本公司
职工代表大会审议通过；
5、2011 年 11 月 11 日，本公司与力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省
电子集团签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，本公司
与有格投资、联发集团、江西省电子集团签订了《利润补偿协议之补充协议》；
6、2011 年 11 月 11 日，力诺玻璃、有格投资、江西省电子集团分别召开股
东会，联发集团召开董事会审议通过本次交易具体方案；
7、2011 年 11 月 11 日，本次交易的具体方案经本公司第六届董事会第二十
四次会议审议通过。
8、2011 年 11 月 28 日，本次交易的具体方案经本公司 2011 年第三次临时
股东大会审议通过。
9、2012 年 5 月 29 日，中国证监会并购重组委 2012 年第 12 次并购重组委
工作会议有条件审核通过了本公司重大资产重组事宜。
10、2012 年 7 月 11 日，中国证监会《关于核准武汉力诺太阳能集团股份有
限公司重大资产重组及向厦门有格投资有限公司等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2012]920 号），核准公司向厦门有格发行 182,581,449 股股份、向联
发集团发行 88,519,089 股股份、向江西省电子集团发行 51,794,927 股股份购买相
关资产。
11、2012 年 7 月 11 日，中国证监会《关于核准厦门有格投资有限公司公告
武汉力诺太阳能集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》
（证监许可[2012]921 号），核准豁免有格投资以资产认购本次发行股份而持有
本公司 182,581,449 股股份，约占公司总股份的 38.31%而应履行的要约收购义务。
12、2012 年 8 月 27 日，本公司母公司本部及其分公司中原公司、濮阳公司
分别与力诺玻璃本部及其中原分公司、濮阳分公司签署《资产移交确认书》。
13、2012 年 9 月 29 日，本公司、力诺玻璃和力诺集团、有格投资、中国建
设银行武汉硚口支行签署《百易安资金监管协议》（以下简称“《监管协议》”）。
对于本公司未决重大诉讼事项预计的清偿金额及未获取债权人同意函且未清偿
的应付款项，根据《监管协议》，力诺玻璃和力诺集团缴存上述负债等额资金至
监管账户用于所涉及债务的偿还。
14、2012 年 10 月 19 日，本公司与力诺玻璃签署《重大资产重组负债移交
确认书》。
15、2012 年 10 月 19 日，厦门宏发 75.01%股权已登记至 ST 力阳。
（二）本次发行股份购买资产过户情况
公司本次发行股份购买的资产为厦门宏发 75.01%股权。2012 年 10 月 19 日，
上述股权登记至 ST 力阳。
（三）本次重大资产重组置出资产过户情况
根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次
重组拟置出资产为截至评估基准日 ST 力阳合法拥有的全部资产和负债。经协商
一致，本公司和力诺玻璃就拟出售资产的交割日确定为 2012 年 8 月 24 日，交
割审计基准日确定为 2012 年 6 月 30 日。湖北众环对拟出售资产截至交割审计
基准日的财务报表进行了审计并出具了众环专字（2012）492 号审计报告（以下
简称“审计报告”）。
具体实施情况如下：
2012 年 8 月 27 日，本公司母公司本部及其分公司中原公司、濮阳公司分别
与力诺玻璃本部及其中原分公司、濮阳分公司签署《资产移交确认书》，本公司、
力诺玻璃双方确认，本次移交不包括负债，负债将另行签署协议进行约定。 本
公司的全部资产已经移交于力诺玻璃。
1、资产
（1）流动资产
根据《资产移交确认书》及《审计报告》，资产出售涉及的流动资产主要为
公司除货币资金外的所有流动资产。截至交割审计基准日，公司除货币资金外的
流动资产账面价值合计 147,512,407.12 元，其中应收票据 100,000.00 元，应收账
款 42,738,726.46 元，预付款项 3,821
