证券代码：600885 证券简称：力诺太阳 编 号：临2009—028
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
关于收购淮安力诺10%股权并解除淮安力诺39%股权质押的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司以自筹资金出资200 万元人民币收购淮安市淮阴盐化
工发展有限公司（以下简称“淮阴盐化工”）所持有的淮安力诺太阳能有限公司
（以下简称“淮安力诺”）10%的股权。同时，公司将向淮阴盐化工公司归还质
押借款780 万元，双方办理解除淮安力诺39%股权质押手续。
● 本次收购不构成关联交易。
● 本次收购完成后，公司将持有淮安力诺100%股权，对于公司继续推进区
域化发展战略具有积极意义。同时，公司由原实际享有淮安力诺51%的投资收益
和承担相应的风险变化为享有100%的投资收益和承担相应的风险。
● 本次交易在总经理办公会权限范围内，不需经董事会和股东大会批准。
一、交易概述
1、经公司总经理办公会讨论通过，公司与淮阴盐化工、淮安市淮阴区人民
政府于2009 年10 月26 日签署了《股权转让协议》，本公司以淮阴盐化工的原始
出资额人民币200 万元为作价依据，受让其所持有的淮安力诺10%的股权。本次
收购完成后，公司将持有淮安力诺100%股权。本次收购不构成关联交易。
同时，公司将向淮阴盐化工公司归还质押借款780 万元，双方办理解除淮安
力诺39%股权质押手续。淮阴盐化工承诺放弃与该质押股权相关的任何权益。2、本次收购在《公司章程》规定的总经理办公会权限范围内，不需经董事
会和股东大会批准。
二、 交易对方当事人情况介绍
1、企业名称：淮安市淮阴盐化工发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：江苏省淮安市淮阴区
办公地点：淮安市淮阴区王营镇东大街105 号
法人代表：孙耀海
注册资本：1500 万元；
营业执照注册号：3208041100181
主营业务：盐类矿产资源勘探（凭勘察许可证经营）、开采（凭采矿许可
证经营）、化工产品（不含化学危险品、易制毒品）销售。
2、主要业务最近三年发展状况：未开展业务。
3、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的无关联关系。
4、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为淮阴盐化工所持有的淮安力诺10%的股权。淮阴盐化工
对该部分股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
2、淮安力诺的基本情况：淮安力诺成立于2006 年1 月19 日，企业营业执
照注册号：320804000001340，注册地位于淮安市淮阴经济开发区纬六路七号，
注册资本2000 万元，其中本公司出资1800 万元，占注册资本的90%，淮阴盐化工出资200 万元，占注册资本的10%，淮安力诺经营范围为太阳能光热转化材料、
高硼硅材料、特种玻璃系列产品制造、销售。
2006 年，本公司以所持淮安力诺39%股权质押给淮阴盐化工公司，质押借
款780 万元。股权质押期间淮阴盐化工享有该部份质押股权的投资收益和承担相
应的风险，本公司实际享有淮安力诺51%的投资收益和承担相应的风险。
3、淮安力诺财务状况
根据武汉众环会计师事务所众环审字（2009）397 号审计报告，淮安力诺最
近一年主要财务数据为：期末总资产4632.37 万元，净资产3117.32 万元，营业
收入9060.08 万元，净利润785.51 万元。
经公司财务部门核算，截止2009 年9 月30 日，淮安力诺总资产4858.52
万元，净资产3419.55 万元，营业收入6216.19 万元，净利润302.24 万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
本公司与淮阴盐化工、淮安市淮阴区人民政府于2009 年10 月26 日签署了
《股权转让协议》，本公司以淮阴盐化工的原始出资额人民币200 万元为作价依
据，受让其所持有的淮安力诺10%的股权。同时，公司将向淮阴盐化工公司归还
质押借款780 万元，双方办理解除淮安力诺39%股权质押手续。淮阴盐化工承诺
放弃与该质押股权相关的任何权益。
按照协议约定，本公司将支付淮阴盐化工200 万元股权转让款及780 万元借
款。经淮安市淮阴区人民政府同意，由本公司分三年支付，并自协议生效之日起
按人民银行公布的同期贷款基准利率分期计算支付利息。公司于2010 年10 月
30 日前支付款项总额的50％；于2011 年10 月30 日前支付款项总额的30％；
剩余20％于2012 年10 月30 日前支付完毕，相应利息于本金支付时一并支付。
逾期还款的，按日万分之四承担违约金。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易完成后，公司将持有淮安力诺100%股权，对于公司继续推进区域化发展战略具有积极意义。同时，公司由原实际享有淮安力诺51%的投资收益和
承担相应的风险变化为享有100%的投资收益和承担相应的风险。
六、备查文件目录
1、股权转让协议
2、总经理办公会纪要
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
董 事 会
2009 年10 月27 日
