武汉力诺工业股份有限公司董事会三届十三次会议决议
暨召开2002年第一次临时股东大会的公告
武汉力诺工业股份有限公司董事会三届十三次会议于2002年2月5日下午在武汉召开。公司现有董事11人，出席和委托出席董事11人，会议由公司董事长申英明先生召集和主持，公司监事和高级管理人员列席会议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过关于投资参股力诺双虎的议案：
会议同意，以本公司控股子公司武汉双虎华新漆业有限公司97.91％的权益性资产计3514.87万元(帐面值)投入参股武汉力诺双虎涂料有限公司，具体股权比例根据审计评估结果最终确认。
该议案尚须经公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
表决结果：关联董事高元坤、申英明、申文明、朱海滨回避表决，其他董事一致通过。
二、审议通过关于资产置换议案：
会议同意，以本公司全资子公司武汉双虎集团建筑涂料工业公司的67％权益资产计516.68万元(帐面值)与濮阳力诺所有的土地使用权计772.31万元(帐面值)实施置换。置换差额255.63万元(根据帐面值计算)由公司以现金向濮阳力诺补足。
表决结果：关联董事高元坤、申英明、申文明、朱海滨回避表决，其他董事一致通过。
三、审议通过关于合资设立投资咨询有限公司的议案：
会议同意，本公司投资180万元，山东力诺集团有限责任公司投资20万元，在北京设立投资咨询有限公司，本公司和力诺集团分别占新设公司90％和10％的股权。
表决结果：关联董事高元坤、申英明、申文明、朱海滨回避表决，其他董事一致通过。
(以上议案内容，详见本公司《关联交易公告》)
四、审议通过关于召开2002年第一次临时股东大会的议案
表决结果：一致通过。关于召开公司2002年第一次临时股东大会的通知
公司董事会决定于2002年3月10日(星期日)上午9∶30时在武汉市汉口建设大道618号信合大厦2楼会议室召开公司2002年第一次临时股东大会，有关事项如下：
一、会议有关议程：
1.审议关于投资参股的议案
2.审议关于资产置换的议案
3.审议关于合资设立投资咨询有限公司的议案
二、参会人员：
1.凡在2002年3月1日下午收市时在中国证券交易登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
2.本公司董事、监事、高级管理人员。
3.本公司聘请的会计师事务所人员和见证律师。
三、登记办法：
1.法人股股东须持有上海证券账户、法人授权委托书、参会人员本人身份证。
2.社会公众股股东出席会议的，须持有上海证券账户、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人上海证券账户、委托人身份证、授权委托书、代理人身份证。
四、登记时间及地点：
2002年3月4日至2002年3月8日上午9∶00?1∶30时和下午1∶00?∶00时，在公司董事会秘书处登记。外地股东亦可用信函或传真方式登记。
五、会务联络：
公司办公地址：武汉市汉口建设大道618号信合大厦9楼
邮政编码：430015
联络部门：公司董事会秘书处
联系人：刘守明 向丽娟
电话：027?5497163
传真：027?5497085
武汉力诺工业股份有限公司董事会
2002年2月7日
附件：授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/单位出席武汉力诺工业股份有限公司2002年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人：(签章) 受托人(签章)：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
股东账号：
持股数量： 委托日期：
武汉力诺工业股份有限公司关于投资参股等事项的关联交易公告
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将本公司以2001年重大资产重组后剩余的部分涂料资产投资力诺双虎、与濮阳力诺置换土地，公司与力诺集团在北京合资设立投资咨询有限公司所产生的关联交易事项公告如下：
释义：
公司或本公司：指武汉力诺工业股份有限公司
重大资产重组：指根据2001年11月3日公司第一次临时股东大会决议实施的本公司与濮阳力诺的资产置换行为，该次资产重组已于2001年12月28日实施完毕。
投资参股：指以本公司重大资产重组后剩余的部分涂料资产投资参股武汉力诺双虎涂料有限公司的议案。
资产置换：指将本公司重大资产重组后剩余的部分涂料资产与濮阳力诺玻璃制造有限公司的土地实施置换的议案。
设立合资公司：指公司与山东力诺集团有限责任公司以现金在北京合资设立投资咨询有限公司的议案。
力诺双虎：指武汉力诺双虎涂料有限公司，由本公司在重大资产重组中置换出的涂料资产在武汉市设立的经营涂料业务的企业。
力诺集团：指山东力诺集团有限责任公司，系本公司实际控制人。
力诺新材料：指山东力诺新材料有限公司，系本公司第一大股东。
濮阳力诺：指濮阳力诺玻璃制造有限公司，系力诺集团关联企业。
一、投资参股的关联交易情况
(一)交易概述
本公司、力诺集团、力诺新材料及力诺双虎于2002年2月5日签署《关于武汉力诺工业股份有限公司投资参股武汉力诺双虎涂料有限公司协议书》，就本公司以重大资产重组后剩余的部分涂料资产投资参股力诺双虎达成一致。
鉴于力诺集团、力诺新材料分别是公司的实际控制人和第一大股东，本次交易构成公司的关联交易。
本次关联交易已经公司三届十三次董事会审议通过，关联董事已就关联交易事项回避表决。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
(二)关联方基本情况
力诺双虎，指由本公司在重大资产重组中置换出的涂料资产在武汉设立的经营涂料业务的企业，公司住所：武汉市桥口区古田路17号，法定代表人：高元坤，成立日期：2001年11月29日，注册资本：8000万元，主营业务范围：油漆、精细化工产品的生产及销售、化工设备制造安装、包装容器、五金加工。
在公司本次投资参股前，力诺集团和力诺新材料分别占其股权的98％和2％。
力诺集团，公司住所：济南华能路3号，法定代表人：高元坤，成立日期：1994年，注册资本5000万元，主营业务范围：包括高硼硅材料及系列产品，药用玻璃，太阳能系列产品及有机硅类精细化工产品。
力诺新材料，公司住所：济南商河县石化路10号，法定代表人：高元坤，成立日期：1998年9月7日，注册资本10000万元，主营业务：太阳能集热管、太阳能光电光热转换材料、太阳能热水器及其配套零部件、玻璃新材料、有机硅、精细化工。
(三)交易标的基本情况
本公司拟投入力诺双虎的资产为：
公司控股子公司武汉双虎华新漆业有限公司97.91％的权益资产计3514.87万元(帐面值)。
截止2001年12月31日，武汉双虎华新漆业有限公司的帐面总资产4365.66万元，负债775.76万元，净资产3589.90万元；2001年度，该公司实现主营业务收入942.21万元，利润－106.53万元(帐面值)。
武汉双虎华新漆业有限公司，公司住所：武汉市江岸区2797号，法定代表人：张福，成立日期：2000年12月，注册资本3696.42万元，主营业务范围：油漆、精细化工产品的制造和销售；化工原料、包装容器、五金加工、金属材料、电子产品的批发和零售。
本公司和武汉华新商贸有限公司分别占其股权比例的97.91％和2.09％。
截止2001年12月31日，力诺双虎的帐面资产总额为31，035.05万元，净资产28，321.35万元。
公司用于本次投资参股的资产不附带有任何抵押、质押、留置或其它担保事宜。
(四)交易的主要内容
本公司以上述权益性资产投入力诺双虎。投入后，本公司所投入资产占力诺双虎资产的11.04％、力诺集团的出资占87.18％、力诺新材料的出资占1.78％。具体的股权比例根据最终审计评估结果确认。
(五)交易的定价原则和方法
遵循市场原则，诚实信用原则和公开、公平、公正原则。
各方同意聘请审计机构和评估机构，以2001年12月31日基准日，对用于本次投资的资产进行审计、评估，并以审计、评估结果为准，最终确认本公司的出资额和出资比率。
(六)本次关联交易不存在人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次关联交易不会影响公司与控股股东在人员、资产和财务上的独立性。
(七)独立财务顾问及中介机构意见
公司将聘请中介机构为该项关联交易出具审计报告、评估报告和独立财务顾问报告，公司将在股东大会召开日前5个工作日前公告有关报告。
(八)关联交易的目的及对公司的影响
本公司2001年11月实施了重大资产重组，置入了力诺集团关联企业的整体经营性资产，置入资产占公司总资产的50％以上，公司的主业由涂料生产变更为太阳能光热转换材料棗高硼硅管材及其系列产品的生产，产业结构发生了根本转变。
公司董事会认为，将重大资产重组后剩余涂料资产以投资的形式参股力诺双虎，是公司实施战略性重组的重要步骤，公司将进一步退出原涂料主业，专注于新主业的发展，集中资源培育新主业国际化和专业化的核心竞争能力，在尽可能短的时间内使本公司成为国际市场最主要的专业供应商之一。同时也有助于涂料业务和相关资产的专业化整合，使其能够充分发挥出统一市场及技术资源优势。
公司董事会认为，本次关联交易是在公开、公平、公正、诚信的原则上进行的，交易价格公允，符合公司和公司全体股东的利益。
二、关于资产置换的关联交易情况
(一)交易概述
本公司与濮阳力诺2002年2月5日签署《资产置换协议书》，就本公司以全资子公司武汉双虎集团建筑涂料工业公司的权益与濮阳力诺所有的土地所有权实施置换达成一致。
鉴于力诺集团为本公司的实际控制人，濮阳力诺为力诺集团的关联企业，上述资产置换构成公司的关联交易。
本次关联交易已经公司三届十三次董事会审议通过，关联董事已就关联交易事项回避表决。根据有关法律法规的规定，在公司聘请的中介机构为该项关联交易出具有关报告后即可组织实施。
(二)关联方基本情况
力诺集团，请见前文。
濮阳力诺，公司住所：河南省濮阳县，法人代表：高元坤，成立于1999年，注册资本680万元。主营业务范围：玻璃制品制造，玻璃制品、建筑材料、化工产品(不含危险品)、日用杂品、工艺美术品批发零售。
(三)交易标的基本情况
本公司置出资产：本公司全资子公司武汉双虎集团建筑涂料工业公司67％的权益计516.68万元(帐面值)。
截止2001年12月31日，该公司帐面总资产1330.97万元，负债559.80万元，净资产771.17万元；2001年实现主营业务收入533.94万元，利润65.25万元(帐面值)。
武汉双虎集团建筑涂料工业公司，公司住所：蔡甸区郭徐岭乡薛峰村，法定代表人：易光华，成立日期：1992年，注册资本642万元。主营业务范围：建筑系列涂料及其配套产品的技术开发推广及技术服务、开展涂料装饰施工咨询及业务指导。
本公司置入资产：濮阳力诺的土地使用权。
该土地位于濮阳市濮阳县文留镇采油一厂文三联西侧，土地证号分
