湖北正信律师事务所关于武汉双虎涂料集团股份有限公司与
濮阳力诺玻璃制造有限公司进行资产置换的法律意见书(一)
致：武汉双虎涂料集团股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称《通知》）、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订版）》（以下简称《上市规则》）及其他有关规定,本所接受武汉双虎涂料集团 股份有限公司（以下简称“双虎涂料”或“公司”）的委托,作为其与濮阳力诺玻璃 制造有限公司（以下简称“濮阳力诺”）置换资产事宜的特聘专项法律顾问,出具本 法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师对双虎涂料提供的涉及本次资产置换事宜的相关 材料,包括但不限于置换各方的主体资格、本次置换的资产、授权与批准、信息披露 以及本次资产置换所涉及的关联交易、同业竞争等有关文件资料进行了核查和验证, 并听取了相关当事人的有关陈述和说明。
双虎涂料已向本所做出承诺,已向本所律师提供了律师出具法律意见书所必需的 、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件和所作的陈述是完整的、真实的；文件原件上的签字和印章均是真实的；一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露,并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏。
对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师是依 赖于有关政府部门、本次资产置换所涉及的其他当事人或其他有关单位出具的证明材料而发表意见。
本所律师基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,依据我国现行法 律、法规、规章和规范性文件的规定,发表法律意见。
本法律意见书仅就本次资产置换的有关法律问题发表意见,不对有关的审计、评 估、财务顾问报告等专业性报告发表意见。
本所同意双虎涂料将本法律意见书作为其为本次资产置换向中国证监会及其派出机构报送备案的材料所附的文件,随其他材料一起报送并公告,并依法对此承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供双虎涂料为本次资产置换之目的使用,不得被任何人用于任何 其他目的。
本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下：
一、本次置换各方的主体资格
本次置换资产的主体为双虎涂料与濮阳力诺。
（一）双虎涂料的主体资格
1、双虎涂料成立于1992年5月。经中国证监会批准,双虎涂料于1996年1月15日首次向社会公众公开发行1800万股人民币普通股,并于1996年2月在上海证券交易所挂牌交易。双虎涂料为其股票已在依法设立的证券交易所上市的股份有限公司（证券代码：600885,证券简称：双虎涂料）。
2、经查验,双虎涂料持有武汉市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：4201001101594）,注册事项为：住所：桥口区古田路17号；法定代表人：宋胜广；注册资本：7132.3万元；企业类型：股份有限公司；经营范围：双虎牌油漆、精细化工产品的制造及销售。兼营化工设备制造安装、包装容器、五金加工；本企业自产的塑料制品、旅游鞋、清漆、磁漆的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口（国家有专项规定的按专项规定执行）。
经查,双虎涂料上市时总股本为7132.26万股；1998年7月,经公司1997年度股东大会批准,双虎涂料按10：3的比例以公积金向全体股东转增股本,总股本增至9271.94万股；1999年11月,经公司1999年第二次临时股东大会批准,双虎涂料按10：4的比例以 公积金向全体股东转增股本,总股本增至12980.7132万股。双虎涂料上述两次转增股 本,均经过股东大会的批准,已经法定的验资机构验资,并就股本变动事项予以公告,本所律师认为,双虎涂料上述两次增资是真实有效的。
由于客观原因,双虎涂料关于上述两次增资的企业法人注册事项变更登记事宜至 今尚未办妥,致使双虎涂料的实收资本额与目前所持有的《企业法人营业执照》上所 记载的注册资本额不相一致,不符合《公司登记管理条例》规定的要求。双虎涂料应 尽快办理注册资本的变更登记事宜,以完善有关法律手续。
经查验,双虎涂料已经办理了2000年度的企业法人年检手续,依法有效存续；至本法律意见书出具日,双虎涂料不存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形。
本所律师认为,双虎涂料具备本次资产置换的主体资格。
（二）濮阳力诺的主体资格
1、濮阳力诺成立于1999年11月。经查验,濮阳力诺持有濮阳县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：4109282000116）,住所在濮阳县文留镇文东工业区；法定代表人为高元坤；注册资本：680万元；企业类型：有限责任公司；经营 范围：特种玻璃制造,玻璃制品、建筑材料、化工产品（不含危险品）、日用杂品、 工艺美术品批发零售；经营期限：1999年11月11日至2002年12月31日。
濮阳力诺为依法设立的企业法人。
2、经查验,濮阳力诺已经办理了2000年度的企业法人年检手续,依法有效存续； 至本法律意见书出具日,濮阳力诺不存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情 形。
本所律师认为,濮阳力诺具备本次资产置换的主体资格。
二、本次资产置换的标的
根据本次资产置换方案,双虎涂料拟以其拥有的与涂料业务相关的生产设备和部 分流动资产,以及在其子公司中所持有的权益,与濮阳力诺所拥有的关于高硼硅管材系列产品生产相关的整体经营性资产进行置换。
1、置出资产
（1）股权类资产
（a）武汉双坤塑料化工有限公司60%的股权。
该公司成立于1993年5月13日。住所：武汉市桥口区古田路11号；注册资本：美 元180万元；企业法人营业执照注册号：企合鄂武总字第000744号；法定代表人：桂 银山；经营范围：生产、销售聚乙烯超薄型系列塑料产品。双虎涂料现持有该公司60 %的股权。
（b）武汉双虎南方化工有限责任公司100%的股权。
该公司成立于1996年5月29日。住所：武汉市桥口区崇仁路132号；注册资本：人民币100万元；企业法人营业执照注册号：第30024053号,法定代表人：毛锦平；经营范围：化工原料、包装材料、化学试剂、油漆批发兼零售。双虎涂料现直接及间接持有该公司100%的股权。
（c）武汉双虎汽车涂料有限公司65%的股权。
该公司成立于1996年10月7日。住所：武汉市桥口区古田路17号；注册资本：人 民币8000万元；企业法人营业执照注册号：4201001101302；法定代表人：张福；经 营范围：汽车涂料生产、销售；化工原料及辅料、建筑材料、五金销售。双虎涂料现持有该公司97.5%的股权。
（2）与涂料业务相关的经营性资产,主要是双虎涂料所拥有的一分厂、六分厂、七分厂、机修分厂、包装分厂的机器设备和部分流动资产。
根据武汉国咨资产评估有限公司关于双虎涂料拟置出资产的资产评估报告,以2001年6月30日为评估基准日,置出资产的净资产评估值为28321.35万元。其中,机器设备和流动资产为23019.78万元,权益资产为5301.58万元。
经审查,上述拟置出资产的权属清楚,为双虎涂料合法拥有。
根据双虎涂料提供的资料及有关说明,未发现双虎涂料上述拟置出资产设置有任 何抵押、质押或其他第三者权利,或存在任何权属争议和纠纷。
2、置入资产
拟置入公司的资产是濮阳力诺的高硼硅管材系列产品生产相关的整体经营性资产,包括40条生产线及基础配套设施,存货,应收帐款等固定资产和流动资产。
根据武汉国咨资产评估有限公司关于濮阳力诺拟置入公司资产的资产评估报告, 以2001年6月30日为评估基准日,拟置入资产的净资产评估值为人民币27770.69万元。
经审查,上述拟置入资产的权属清楚,为濮阳力诺合法拥有。目前,置入资产中的 房屋建筑物尚未取得所有权证,根据濮阳县房地产管理局出具的证明,濮阳力诺所建房屋已竣工交付使用,并向房地产管理部门提供了办理房屋所有权证的有关资料。经审 核,房屋权属明确且无他项权利记载,房屋所有权证正在办理之中。
根据濮阳力诺提供的资料及有关说明,未发现上述拟置入资产设置有任何抵押、 质押或其他第三者权利,或存在任何权属争议和纠纷。
根据本次资产置换双方所签订的《资产置换协议》,本次资产置换的价格为以经 评估的净资产值进行等价交换,差额部分550.66万元由濮阳力诺以现金补足,在资产置换完成后二年内付清。
三、本次资产置换涉及的有关关联方
1、山东力诺集团有限责任公司
力诺集团成立于1994年9月28日,持有济南市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3701001803069）,住所在济南市华能路3号；法定代表人高元坤 ；注册资本：5001.36万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：玻璃制品制造； 批发、零售；建筑材料、化工、日用杂品、工艺美术品；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司的商品除外）；承办本企业进料加工和“三来一补”业务；收购碎玻璃、纸箱、包装帽（经营范围中未取得专项许可的项目除外）。
力诺集团的股东现为高元坤、丁振芝和申英明三位自然人,高元坤持有力诺集团55%的股权。
力诺集团目前持有双虎涂料1024.296万股社会法人股,占双虎涂料总股本的7.91%,现为双虎涂料的第二大股东。
根据2001年7月17日公司第一大股东陕西东隆集团有限责任公司（以下简称“东 隆集团”）与力诺集团和陈莲娜签署的合作协议书,东隆集团拟以其所持双虎涂料2853.396万股法人股（占公司总股本的21.98%）折合3900万元作为出资,与山东力诺新材料有限公司（以下简称“力诺新材料公司”）的股东力诺集团和陈莲娜共同投资经营力诺新材料公司。该合作如按协议的约定完成,在力诺新材料公司中,上述三方的股权比例将为：力诺集团占54.9%；东隆集团占39%；陈莲娜占6.1%。该合作完成后,双虎 涂料的该2853.396万股法人股将由力诺新材料公司持有,力诺新材料公司将成为双虎 涂料的第一大股东,东隆集团将不再直接持有双虎涂料的股份。
上述合作方式如果实现,力诺集团将直接和间接控制着双虎涂料29.17%的表决权,为双虎涂料的实际控制人。
2001年9月17日,双虎涂料董事会发布“关于股东股权转让的提示性公告”,根据 力诺集团和东隆集团的函告,上述合作三方已决定将原定完成合作的时间向后顺延30 天,即延至10月19日完成,原约定的权利义务关系不变。
2、力诺集团的主要关联企业
根据双虎涂料提供的有关资料及力诺集团于2001年7月11日公告（关于力诺集团 受让双虎涂料法人股事项之公告）的其关联法人情况,力诺集团主要的关联企业有：
（1）力诺新材料公司,力诺集团现持有该公司90%的股权；
（2）中德合资山东力诺瑞特新能源有限公司,合资中方济南力诺新能源有限公司持有该公司50%的股权。济南力诺新能源有限公司的控股股东为高元坤。
（3）濮阳力诺玻璃制造有限公司
根据双虎涂料提供的有关资料,濮阳力诺的出资人与力诺集团的出资人相同,控股股东为高元坤。
（4）上海力诺玻璃制品有限公司,
根据双虎涂料提供的有关资料,上海力诺玻璃制品有限公司的股东为高元坤和申 英明两位自然人,控股股东为高元坤。
双虎涂料与该等企业亦属于关联企业。
四、资产置换协议及置换后所涉及的有关关联交易
1、资产置换协议
2001年9月20日,双虎涂料与濮阳力诺就本次资产置换签订了《资产置换协议》, 对本次置换的资产范围、定价原则、资产交接、权属变更、承诺与保证、相关期间
