证券简称：亚泰集团 股票代码：600881 编号：临 2011-024 号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
2011 年第七次临时董事会决议公告暨召开
2011 年第三次临时股东大会通知
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
公司 2011 年第七次临时董事会会议于 2011 年 7 月 11 日在公
司总部会议室举行，会议通知于 2011 年 7 月 8 日以书面送达和
电子邮件方式发出。董事长宋尚龙先生主持了会议，会议应到董
事 15 名，实到董事 14 名，董事陈继忠先生委托董事王化民先生
代为出席并行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章
程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过了关于转让江海证券有限公司股权的议案：
江海证券有限公司（以下简称“江海证券“）成立于 2003 年
12 月 15 日，注册地址为黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路，法定
代表人孙名扬，经营范围为证券经纪、证券自营、证券投资基金
代销、证券投资咨询、证券承销、自有房屋租赁等，注册资本为
人民币 1,363,208,521.78 元，主要股东如下表：
股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1
哈尔滨投资集团有限责任公司 494,483,260.55 36.274
吉林亚泰（集团）股份有限公司 410,000,000.00 30.076
黑龙江省大正投资集团有限责任公司 403,185,699.52 29.576
其它8名股东 55,539,561.71 4.074
合计 1,363,208,521.78 100
根据天健正信会计师事务所有限公司天健正信审（2011）JR
字第010002号审计报告，截止2010年12月31日，江海证券总资产
为9,304,921,724.36元，净资产为2,301,737,462.06元，2010年实现
营业收入625,142,794.54元，净利润175,305,044.05元；根据天健
正信会计师事务所有限公司天健正信审（2011）专字第010776
号 审 计 报 告 ， 截 止 2011 年 3 月 31 日 ， 江 海 证 券 总 资 产 为
7,662,161,771.89元，净资产为2,308,452,385.12元，2011年1-3月
实现营业收入106,656,941.75元，净利润9,227,048.06元。
根据中和资产评估有限公司中和评报字（2011）第BJV4014
号资产评估报告，截止评估基准日2010年12月31日，江海证券采
用收益法评估后的股东全部权益价值为274,189.96万元，增值额
为44,016.22万元，增值率为19.12%，本公司持有的江海证券股权
相应的股东权益评估价值为82,476.34万元。
现根据公司经营发展的需要，公司决定将持有的江海证券上
述 41,000 万元股权（占江海证券注册资本的 30.076%）全部转让
给中国华融资产管理公司，转让价格以江海证券评估值为依据，
确定为 88,000 万元，公司按持股比例应享有的江海证券 2010 年
2
前累计未分配利润（扣除公司在 2010 年期间已收到的分红金额）
及 2010 年 1 月 1 日以来新产生的投资权益全部归中国华融资产
管理公司所有。
二、审议通过了关于修改公司《股东大会议事规则》的议案：
根据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规
定，结合公司的实际情况，现对《吉林亚泰（集团）股份有限公
司股东大会议事规则》修改如下：
1、删除规则第五条
第五条 股东大会可以依据公司的资产规模、获利水平和实际
情况，授权董事会决策公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保和委托理财事宜。具体授权额度为：董事会有权决
定单笔或为单一对象提供不超过 1 亿元的对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保和委托理财；超过 1 亿元的对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保和委托理财，报股东大会批
准。
2、修改规则第五十二条
原为：
“本规则经 2005 年度股东大会批准后实施，修订权属股东大
会，解释权属公司董事会。”
现修改为：
“本规则经股东大会批准后实施，修订权属股东大会，解释权
属公司董事会。”
3、修改规则第五十三条
原为：
3
“本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登
有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司在《上海证券
报》和《中国证券报》对有关内容作摘要性披露，全文同时在上
海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同
一指定报刊上公告。”
现修改为：
“本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登
有关信息披露内容，全文同时在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同
一指定报刊上公告。”
三、审议通过了关于修改公司《关联交易公允决策制度》的
议案：
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，现
对《吉林亚泰（集团）股份有限公司关联交易公允决策制度》修
改如下：
1、修改制度第 2.1 条
原为：
“本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。”
现修改为：
4
“本公司关联人包括关联法人和关联自然人。”
2、修改制度第 2.2 条
原为：
“具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
1） 直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制
的法人（包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控
制的子公司）；
2） 本制度所指的关联自然人直接或间接控制的企业。”
现修改为：
“具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（1）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（2）由上述第（1）项直接或者间接控制的除公司及控股子
公司以外的法人或其他组织；
（3）由第 2.3 条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，
或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公
司以外的法人或其他组织；
（4）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（5）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形
式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾
斜的法人或其他组织。”
3、修改制度第 2.3 条
5
原为：
“公司的关联自然人是指：
1）持有公司 5％以上股份的个人股东；
2）公司的董事、监事及高级管理人员；
3）上述人士的亲属，包括：父母、配偶、兄弟姐妹、年满
18 周岁的子女；配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶。”
现修改为：
“具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（1）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）第 2.2 条第（1）项所列关联法人的董事、监事和高级
管理人员；
（4）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关联密切的家庭
成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（5）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形
式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾
斜的自然人。”
4、修改制度第 2.4 条
原为：
6
“因与公司关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后符合
前条 1、2、3 条规定的，为公司潜在关联人。”
现修改为：
“具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司
的关联人：
（1）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安
排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第
2.2 条或者第 2.3 条规定的情形之一；
（2）过去十二个月内，曾经具有第 2.2 条或者第 2.3 条规定
的情形之一。”
5、修改制度第 3.1 条
原为：
“公司关联交易是指本公司及本公司控制或持有 50％以上股
权的子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但
不限于下列事项：
1） 购买或销售商品；
2） 购买或销售除商品以外的其他资产；
3） 提供或接受劳务；
4） 代理；
5） 租赁；
6） 提供资金（包括以现金或实物形式）；
7
7） 担保；
8） 管理方面的合同；
9） 研究与开发项目的转移；
10） 许可协议；
11） 赠与；
12） 债务重组；
13） 非货币性交易；
14） 关联双方共同投资；
15）中国证监会、上海证券交易所认为应当属于关联交易的
其他事项。”
现修改为：
“公司的关联交易是指公司或者控股子公司与公司的关联人
之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产
