成都博瑞传播股份有限公司关于资产置换实施完成的公告
成都博瑞传播股份有限公司(下称公司）于2001年12月20日召开的2001年第2次临时股东大会审议通过了《关于公司向四川电器有限责任公司增资的议案》和《关于公司与成都博瑞投资有限责任公司和成都博瑞房地产开发有限公司进行资产置换的议案》，公司以增资扩股后的四川电器有限责任公司(下称四川电器）82.15%股权与成都博瑞投资有限责任公司(下称博瑞投资）所持成都博瑞印务有限公司(下称印务公司）85%股权、成都博瑞广告有限公司(下称广告公司）39%股权和成都博瑞房地产开发有限公司(下称博瑞地产）所持印务公司15%股权进行置换。本次资产置换事项已经实施完毕，北京金杜律师事务所对公司本次置换实施情况出具了法律意见书，认为公司资产置换结果合法有效。现将本次资产置换事宜的具体实施情况公告如下：
一四川电器增资实施情况
根据股东大会决议，公司董事会实施完成了四川电器增资11000万元方案，四川电器注册资本由8000万元增至19000万元，四川华信(集团）会计师事务所以川华信验〖2001〗098号(基准日为2001年12月20日）出具了验资报告，四川电器同时办理完成了增资的工商注册变更登记手续，企业《法人营业执照》注册号变更为510241800336。
二资产置换实施情况
1置换价格的确定
根据公司与博瑞投资和博瑞地产于2001年11月14日签订的《资产置换协议》及四川华信(集团）会计师事务所对四川电器增资后的专项审计报告(川华信审〖2001〗综字265号），增资后四川电器的净资产为15896.48万元，公司拥有四川电器的股东权益低于协议确认的置换价格，置换三方同意以《资产置换协议》约定的置换价格为准进行资产置换，公司将所持四川电器82.15%股权与博瑞投资所持广告公司39%股权、印务公司85%股权和博瑞地产所持广告公司15%股权进行置换。置换基准日为2001年12月20日。
2股权的过户及股东构成的变化情况
公司置出四川电器的82.15%股权已于2001年12月31日在成都市郫县工商行政管理局办理了工商注册变更登记手续，四川电器的股东及持股比例变更为公司持有17.44%、博瑞投资持有74.83%、博瑞地产持有7.32%、成都英康贸易有限责任公司持有0.41%，四川电器据此修改了公司章程并办理了相关备案手续。
资产置换完成后，四川电器以现金形式于2001年12月27日归还了公司借款2274.7万元。
公司置换持有广告公司39%的股权已于2001年12月30日在成都市工商行政管理局金牛分局办理了工商注册变更登记手续，广告公司的股东及持股比例变更为公司持有80%、成都商报社持有15%、四川东晖环境设计有限责任公司持有5%，广告公司据此修改了公司章程并办理了相关备案手续。
公司置换持有印务公司100%的股权，成为印务公司的唯一股东。公司按照有关法律规定已将印务公司变更为分公司，并正在办理印务公司企业法人资格注销手续。公司已向印务公司的债权人发出《债务变更征询函》，并且印务公司也分别于2002年1月19日、20日、26日在《成都商报》上进行了公告。根据《债务变更征询函》回执，印务公司的债权人均同意将其名下的债务转由公司承担。
3公司经营范围
根据2001年12月20日第二次临时股东大会审议通过的《关于修改公司章程的议案》，公司已经办理完成经营范围变更的工商注册登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》，经成都市工商行政管理局核定，公司的经营范围是：信息传播服务(不含国家限制项目），报刊投递服务，高科技产品开发，国内贸易(除国家限制和禁止项目），电子商务。内部资料性出版物印刷(限分公司经营）；销售纸张和印刷器材。
三信息披露
1公司于2001年11月20日在《上海证券报》和《中国证券报》刊登了四届十八次董事会决议和关于召开2001年第二次临时股东大会的公告，公司董事会审议通过了向四川电器增资11000万元，以增资扩股后的四川电器82.15%股权与博瑞投资所持印务公司85%股权、广告公司39%股权和博瑞地产所持印务公司15%股权进行资产置换的议案，并将上述议案提交2001年第二次临时股东大会审议。
2公司于2001年12月12日在《上海证券报》和《中国证券报》刊登了关于资产置换事宜和召开2001年第二次临时股东大会的提示性说明。
3公司于2001年12月21日在《上海证券报》和《中国证券报》刊登了2001年第二次临时股东大会决议，股东大会审议通过了公司向四川电器增资11000万元，以及将增资扩股后的四川电器82.15%股权与博瑞投资所持印务公司85%股权、广告公司39%股权和博瑞地产所持印务公司15%股权进行置换的议案，并授权公司董事会负责有关资产置换的具体事宜。
特此公告
附：《北京市金杜律师事务所关于成都博瑞传播股份有限公司重大资产置换实施结果的法律意见书》
成都博瑞传播股份有限公司董事会
2002年2月25日
备查文件：
1《资产置换协议》
2《增资扩股协议》
3四川华信(集团）会计师事务所川华信验〖2001〗098号验资报告
4四川华信(集团）会计师事务所川华信审〖2001〗综字265号审计报告
5公司《章程》
6公司《企业法人营业执照》
北京市金杜律师事务所关于成都博瑞传播股份有限公司
重大资产置换实施结果的法律意见书
致：成都博瑞传播股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会2000年6月26日发布的《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》的规定，北京市金杜律师事务所(以下称"金杜"）接受成都博瑞传播股份有限公司(以下称"公司"）的委托，作为公司的特聘专项法律顾问，就公司以其持有的四川电器有限责任公司82.15%的股权(以下简称"置出资产"）与成都博瑞投资有限责任公司(以下称"博瑞投资"）持有的成都博瑞广告有限公司39%的股权，成都博瑞印务有限公司85%的股权以及成都博瑞房地产开发有限公司(以下称"博瑞地产"）持有的成都博瑞印务有限公司15%的股权(以下简称"置入资产"）进行资产置换实施结果的有关事宜进行认证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，置换各方已向金杜保证和承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向金杜披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
金杜发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关事实及我国有关法律、规范和规范性文件，并且是基于金杜律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖于有关政府部门、置换双方或者其他有关单位出具的证明文件。在本法律意见书中，金杜认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据的，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
在本法律意见书中，金杜仅对本次资产置换的合法性及对本次资产有重大影响的法律问题发表律师意见，而不对与置换资产有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着金杜对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供公司为本次资产置换之目的使用。
金杜律师已审查了与公司资产置换实施有关的事项及证明该类事项的各项文件，包括但不限于：
1、2001年11月16日公司第四届十八次董事会决议及召开2001年度第二次临时股东大会公告；
2、2001年12月21日公司2001年度第二次临时股东大会决议公告；
3、公司《章程》；
4、四川东方资产评估事务所有限公司(以下简称"东方评估公司"）出具的川东评司报字第145号《资产评估报告书》；
5、东方评估公司出具的川东评司报字第146号《成都博瑞传播股份有限公司资产置换资产评估报告书》；
6、东方评估公司出具的川东评司报字第147号《成都博瑞传播股份有限公司资产置换资产评估报告书》；
7、四川华信(集团）会计师事务所有限责任公司(以下简称"华信会计师事务所"）出具的川华信审(2001）综字243号《审计报告》；
8、华信会计师事务所出具的川华信审(2001）综字244号《审计报告》；
9、华信会计师事务所出具的川华信审(2001）综字245号《审计报告》；
10、华信会计师事务所出具的川华信审(2001）综字265号《审计报告》；
11、华信会计师事务所出具的川华信验(2001）098号《验资报告》；
12、公司与四川电器签订的《增资扩股协议》；
13、公司与博瑞投资、博瑞地产签订的《资产置换协议》；
14、成都市工商行政管理局金牛分局出具的《公司登记受理通知书》；
15、四川电器有限责任公司《企业法人营业执照》及《公司章程》。
金杜律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次资产置换方案
1、根据公司四届十八次董事会决议并经公司2001年第二次临时股东大会审议，在关联股东博瑞投资回避表决的情况下，公司股东大会通过了本次资产置换方案，即公司以经华信会计师事务所川华信审〖2001〗综字244号《审计报告》确认的债权数额13364.87万元中的11000万元对四川电器进行增资，增资后四川电器的注册资本增加为19000万元，其中公司持有四川电器99.47%股权。公司以持有的增资扩股后的四川电器82.15%股权与博瑞投资持有的成都博瑞广告有限公司(下称"广告公司"）39%的股权、成都博瑞印务有限公司(下称"印务公司"）85%的股权及博瑞地产持有的印务公司15%的股权进行资产置换。
2、根据《增资扩股协议》和《资产置换协议》，本次资产置换以东方评估公司对增资前的四川电器和广告公司、印务公司的净资产评估值为作价依据，置出资产和置入资产均作价13460万元进行等值置换。资产置换方案经股东大会审议通过并完成对四川电器的增资后，公司将对增资后的四川电器的净资产进行专项审计，以此作为本次资产置换价格的最终确认依据；若增资后的四川电器专项审计确认的净资产值大于协议确认的置出资产价格，则以专项审计确认的净资产值作为置出资产交易价格；若增资后的四川电器专项审计确认的净资产值小于协议确认的置出资产价格，则仍然以三方确认的协议价格为交易价格。
二、本次资产置换的实施情况
1、公司对四川电器的增资扩股
根据华信会计师事务所出具的川华信验(2001）098号《验资报告》和四川电器2001年12月31日领取的《企业法人营业执照》，公司已完成对四川电器的增资扩股，四川电器的注册资本由8000万元变更为19000万元，《企业法人营业执照》注册号变更为510241800336。
2、资产置换价格的最终确认
根据华信会计师事务所出具的川华信审(2001）综字265号《审计报告》，公司对增资后的四川电器的净资产进行了专项审计，专项审计确认的与四川电器82.15%的股权对应的净资产值小于协议确认的置出资产价格
