证券代码：600880 证券简称：博瑞传播 公告编号：2020-022 号
成都博瑞传播股份有限公司
关于签订股权收购框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次签署的《股权收购框架协议》系各方就股权转让和收购的意愿及初
步商洽的结果，属框架性、意向性协议，尚需展开全面尽调、评估及谈
判。因此，本次收购事项存在不确定性。
本次签署的《股权收购框架协议》所涉及的尽职调查、评估等事项完成
后，在满足本次交易先决条件的前提下，公司将与交易对方充分协商，
另行签署《股权收购协议》，具体的交易方案及交易条款以各方最终签署
的正式协议为准。公司将根据事项的进展及时履行信息披露义务。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
对公司当年业绩的影响：本次签订的协议为框架性协议，对公司 2020
年度经营业绩不会构成重大影响。
一、框架协议签订的基本情况
（一）交易概述
成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”或“收购方”）拟向陈长志、天津生学企业管理合伙企业（有限合伙）收购其持有的四川生学教育科技有限公司（以下简称“标的公司”）60%股权，各方就股权收购达成初步意向协议。
根据各方初步协商，交易的标的公司之 60%股权对价以具有证券从业资格的评估师事务所经评估的评估值为参考，经收购方与各股权出让方协商决定。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
（二）交易对方的基本情况
1、陈长志，持有标的公司 64%股权。
2、天津生学企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：天津生态城国家动漫园文三路 105 号读者新媒体大厦第三层办公
室 A 区 311 房间(TG 第 349 号)
执行事务合伙人：李鸿钊
注册资本：378 万人民币
经营范围：企业管理；商务信息咨询；经济信息咨询；财务咨询服务；企业管理咨询；人力资源服务；市场营销策划；广告设计、制作、发布、代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津生学企业管理合伙企业（有限合伙）持有标的公司 34%股权。
公司与上述交易方不存在关联关系。
（三）签订协议已履行的审议程序
本协议为各方友好协商达成的框架性约定，无需提交公司董事会或者股东大会审议。公司将根据合作事项的进展履行相应的决策程序和信息披露义务。
二、标的公司基本情况
名称：四川生学教育科技有限公司
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段 1268 号 1 栋
3 层 1-7 号
法定代表人：陈长志
注册资本：1,113.33 万元人民币
成立时间：2015 年 5 月 15 日
经营范围：研发、生产（另择场地或限分支机构经营）、销售计算机软硬件、电子产品；增值电信业务经营（未取得相关行政许可审批，不得开展经营活动）；组织策划文化艺术交流活动；会议服务；展览展示服务；电子产品、机械设备技术服务；机械设备租赁；电脑动画设计；游戏软件开发；制作、发布广告（不含气球广告）；教育咨询（不含出国留学及中介服务）；计算机信息系统集成；信息技术开发、技术推广；批发、零售国内图书、报刊、报纸、音像制品（未取得相关行政许可审批，不得开展经营活动）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准
后方可开展经营活动）
截至披露日的股权结构：
注册资本
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 陈长志 712.53 64.00%
2 天津生学企业管理合伙企业（有限合伙） 378.53 34.00%
四川省集成电路和信息安全产业投资基
3 22.26 2.00%
金有限公司
三、股权收购框架协议的主要内容
收购方：成都博瑞传播股份有限公司
出售方：陈长志、天津生学企业管理合伙企业（有限合伙）
（一）收购标的
本次收购标的为四川生学教育科技有限公司（以下简称“标的公司”）之 60%股权。
（二）交易先决条件
标的公司、出售方应全力确保并配合收购方开展的业务、法律、财务尽职调查，标的公司尽职调查结果满足收购方投资条件。
（三）收购方式
经初步商定，本次收购将采取现金支付方式；最终以收购方及出售方签订的股权收购协议的约定为准。
（四）交易对价
根据各方初步协商，本协议项下拟进行交易的标的公司之 60%股权对价以具有证券从业资格的评估师事务所经评估的评估值（评估基准日为【2020】年【6】月【30】日）为参考，经收购方与出售方协商决定。
（五）业绩承诺
出售方将对标的公司业绩及业绩补偿向收购方做出承诺，并就相关事宜与收
购方在股权收购协议中予以安排或单独与收购方签订业绩承诺补偿协议，业绩承诺及业绩补偿由各方根据资产评估报告的预测利润情况另行磋商确定。
（六）排他期
出售方、标的公司承诺在本协议签订后 6 个月内，除非经各方协商一致或本次合作终止，任何一方不得单独与取得标的公司股权有兴趣的第三方接触、讨论或谈判股权合作。
（七）承诺及保证
1、出售方、标的公司承诺在审计、资产评估及尽职调查过程中将向收购方及其聘请的中介机构如实披露标的公司的相关情况，按要求及时提供相关资料，并保证所提供资料和做出的陈述真实、准确、完整，不会隐瞒任何可能对本次合作推进或标的公司权益产生不利影响的信息。
2、出售方、标的公司承诺在审计、资产评估和尽职调查过程中为收购方及其所聘请中介机构提供合理的工作条件，确保收购方及其所聘请中介机构能够为工作需要不受不合理限制地接触所需相关文件、材料并开展现场考察、人员访谈等工作，如在工作过程中需与出售方所在地工商、税务及监管机关沟通、访谈或取证的，出售方同意给予配合协助措施。
3、出售方、标的公司承诺本协议签署后至本次合作交易完成时，确保标的公司生产经营正常有序，确保收购标的资产完整，不发生未经收购方确认的股权结构变动、资产重组、投资、利润分配、收入分配方式调整或其它资产减值事项。同时，出售方承诺在本协议签署后，出售方及其所聘请中介机构也不得有任何不当影响标的公司生产经营及管理活动正常进行的行为。
本协议经各方取得相应授权，签字且盖章后生效。
四、对上市公司的影响
（一）对公司业绩的影响
本协议为框架协议，协议的签署不会对公司 2020 年经营业绩构成重大影响。
（二）对公司经营的影响
标的公司为互联网教育科技企业，主要是运用大数据技术，为学校、各级教育管理部门、企业实现教育数据标准化、教育资源数字化、教育教学精准化、教育管理精细化服务。如本次收购能顺利完成，将会对公司产生积极影响，标志着公司深耕智慧教育领域迈出实质性步伐，有利于与公司现有主营业务形成协同互补效应；有助于公司教育业务进一步扩大规模并延伸产业链；有利于推动公司教育业务向信息化、智慧化转型升级；有利于提升公司未来的持续发展能力和盈利能力。
五、风险提示
本次签订的框架协议仅系各方经友好协商达成的初步意向，所涉及的具体事宜及最终交易金额尚需各方另行协商确定。后续正式的《股权收购协议》能否签订，取决于尽职调查情况及根据审计、评估结果进行的进一步协商谈判，以及履行必要的决策和批准程序。
公司将根据本协议履行情况及后续合作进展，按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
成都博瑞传播股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 31 日
查看PDF原文
