公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临 2022-011 号
成都博瑞传播股份有限公司
关于收购菁苗教育 76%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易为成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”）收购成都商
报社持有的成都菁苗教育科技股份有限公司（以下简称“菁苗教育”）76%
股权。收购价格以评估结果为确定依据，76%股权收购价格为 1752.56
万元。
成都商报社的举办方为本公司控股股东成都传媒集团，根据《股票上市
规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》的重大资产重组。
本次交易无需提交股东大会审议批准。
截至本次交易，公司过去 12 个月内与同一关联人或与不同关联人之间
交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元且占公司最近一期经审计净
资产绝对值的 5%以上。
风险提示：本次投资在经营过程中存在一定的经营风险和市场风险，是
否能达到预期尚存不确定性。
一、关联交易概述
公司拟以现金方式收购成都商报社持有的菁苗教育 76%股权。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》，截止评估基准
日 2021 年 6 月 30 日，菁苗教育 100%股权的评估值为 2306.00 万元。经协商，
最终确认菁苗教育整体作价为 2306.00 万元，76%股权的交易对价为 1752.56 万元。
本公司控股股东成都传媒集团，同时也系本次交易标的菁苗教育控股股东成都商报社的举办者，根据《股票上市规则》10.1.3（二），成都商报社与公司构成关联关系，故本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
截至本次交易为止，公司过去 12 个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上。
二、关联方介绍
名 称：成都商报社
类 型：事业单位
住 所：四川省成都市红星路二段 159 号
统一社会信用代码：125101004507540027
法定代表人：李少军
开办资金：120 万元人民币
举办单位：成都传媒集团
业务范围：以经济和科技为中心，以生产和消费为基点，全面报道成都的商贸经济、科技发展、城市建设和市民生活，为成都的经济发展和城市建设服务。
最近一年主要财务指标：2021 年末，成都商报社合并总资产 253,679,655.43
元，净资产 2,014,854.28 元，营业收入 122,838,648.76 元，净利润 368,239.03
元，归母公司净利润 368,239.03 元。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：成都菁苗教育科技股份有限公司
统一社会信用代码：91510100MA61X0G78L
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：汤晓初
注册资本：1000.00 万人民币
成立时间：2016 年 7 月 29 日
经营范围：教育设备、仪器、软件开发；计算机软硬件及互联网信息领域技术开发、技术服务、技术咨询；教育信息咨询；教育辅助服务；出版物经营；国内广告设计、制作、代理、发布；社会经济咨询服务；企业营销策划；组织文化
交流活动；体能拓展训练服务；大型活动策划、组织服务；会议服务、展览服务、旅游资源开发；旅游咨询服务；互联网生活服务平台；销售：文体用品、饮料、玩具、日用百货、办公用品、电子产品；园区及商业综合体管理服务；票务代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易前菁苗教育股权结构如下：
股东 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 持股比例%
成都商报社 910 910 91%
汪玲 60 60 6%
梁乃丹 30 30 3%
合计 1000 1000 100%
截至目前，菁苗教育的股权清晰，不存在股份质押及其他限制转让的情形。
主要财务数据：
年度/项目 2020 年度（万元） 2021 年度（万元）
总收入 2,033.83 2,171.95
净利润 224.22 18.25
净资产 1,409.62 1,427.87
（注： 2021 年度利润有较 2020 年出现大幅度下降，主要系 2021 年菁苗教
育新成立了视频制作团队，人力成本增加较大，但收入尚未形成规模；同时受去年四季度成都本地疫情影响，原计划举办的几场大型收费活动取消所致。）
2020 年度主要财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所审计，并出具了《成都菁苗教育科技股份有限公司审计报告》（[2021]0090号）。2021 年度主要财务数据已经四川亿永正勤会计师事务所有限责任公司审计，并出具了《成都菁苗教育科技股份有限公司 2021 年度年报审计报告》（[2022]02-007 号）。
（二）标的公司评估结果
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对菁苗教育的股权进行评估，
评估基准日为 2021 年 6 月 30 日。结合评估标的现状、资源及未来发展的综合考
虑，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）采取收益法评估以客观、合理地反映评估对象的价值。故菁苗教育 100%股权的评估值为 2306.00 万元。该评估结果已履行国资管理备案程序。
四、交易定价依据
本次股权收购价格以评估结果为定价依据，菁苗教育 76%股份的收购价格为1752.56 万元（2306 万元ⅹ76%）。
五、股权转让协议的主要内容
股转协议转让方为成都商报社，受让方为博瑞传播，转让标的为菁苗教育。
（一）转让标的及股份交割
1、成都商报社同意将其持有的菁苗教育 76%股份及所有相关附属权益（以下简称“标的股份”）转让给博瑞传播，博瑞传播同意受让标的股份，博瑞传播按本协议约定向成都商报社付清股份转让价款之日为本次股份转让的交割日。本次股份转让完成后，成都商报社、博瑞传播及其他股东按照各自的持股比例享有相应的股东权益并承担相应的义务。
2、本次股份转让完成后，菁苗教育各股东持股变动情况如下：
序 股份变动前 股份变动后
股东
号 股份金额（万元） 股份比例（%） 股份金额（万元） 股份比例（%）
1 博瑞传播 0 0 760 76%
2 成都商报社 910 91% 150 15%
3 汪玲 60 6% 60 6%
4 梁乃丹 30 3% 30 3%
合计 1000 100 1000 100
3、菁苗教育于评估基准日（即 2021 年 6 月 30 日）的滚存未分配利润（如
有）由博瑞传播和原股东按本次股份转让完成后持有目标公司的股份比例享有。
（二）股份转让价款
1、根据前述北方亚事评报字[2021]第 01-852 号《资产评估报告》，菁苗教
育于评估基准日（即 2021 年 6 月 30 日）的股东全部权益价值为 2306 万元。据
此，按照股权转让比例，双方同意本次股份转让价款总额为 1752.56 万元。
2、博瑞传播应当自本协议生效之日后五个工作日内向成都商报社支付全部股份转让价款。
（三）过渡期损益安排
成都商报社不享有标的股份项下自评估基准2021年6月30日至交割日的期间损益，由博瑞传播享有。
（四）股份转让所涉变更登记备案及治理结构调整
1、成都商报社应不迟于协议约定的时间内办理完毕本次股份转让所涉治理结构调整、向市场监督管理机构备案等手续。
2、菁苗教育董事会由 5 名董事组成，成都商报社提名 1 名、博瑞传播提名
3 名、自然人股东提名 1 名。目标公司设总经理、财务总监、首席内控官各 1 名，
均由博瑞传播提名。
（五）交割日前或有责任的安排
交割日前菁苗教育如存在违法、违规行为而引发的税务责任、社会保险/住房公积金责任，或存在表外债务，均由菁苗教育、原股东负责处理，由原股东按原股份比例负责清偿。
（六）协议生效
本协议经各方签署（即各方法定代表人或授权代表签字和/或加盖公章）成立。各方同意本协议自下列条件全部满足之日起生效：
1.本次股份转让经成都商报社出资机构成都传媒集团批准；
2.本次股份转让分别经博瑞传播董事会、菁苗教育股东大会审议通过；
若前述任一条件未满足，则本次协议自始无效。
六、涉及收购股权的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次收购资金来源为公司自有资金。
为确保本次收购股权的事项顺利推进，董事会同意授权公司经营层全权处理本次交易涉及的各项工作,包括但不限于：（1）修改、补充、签署与本次交易有关的一切协议和文件；（2）办理工商变更登记手续等相关事宜。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议程序
2022 年 2 月 25 日，公司召开十届董事会第十六次会议，审议通过收购菁苗
教育 76%股权的议案。在审议关联交易时，关联董事母涛先生回避表决，该议案以 8 票通过、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过，会议的召开及表决合法有效。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事就本次关联交易出具了同意将本次关联交易议案提交公司董事会
审议的事前认可意见，并就本次交易发表如下独立意见：
公司本次向关联方成都商报社收购菁苗教育 76%的股权，符合本公司战略发展的整体需求，有利于公司切入新媒体运营及青少年研学细分行业，并通过控股股东媒体资源、传播影响力及上市公司的资本优势相互赋能，助推菁苗教育进一步做大做强。
公司此次并购对当期经营能力、损益及资产状况无重大影响。
聘请的评估机构具有证券期货从业资格，具有进行评估的专业
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