公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临 2020-039 号
成都博瑞传播股份有限公司
关于收购生学教育60%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“博瑞传播”或“公
司”）拟以现金方式收购陈长志、天津生学企业管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“天津生学”）合计持有的四川生学教育科技有限公司（以下简称“生
学教育”）60%股权，交易对价根据北京经纬仁达资产评估有限公司出具的《资
产评估报告》并经各方协商后确定为 21,000 万元。
本次交易未构成关联交易和重大资产重组。
本次交易属于公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
其他风险提示：本次交易完成后，可能存在标的资产未来业绩无法实现利润
承诺的风险、核心人员流失风险、整合不达预期风险等。
一、交易概述
公司于 2020 年 10 月 29 日召开十届董事会第四次会议，以 9 票同意，0 票
反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于收购生学教育 60%股权的议案》，同意公司以现金方式收购陈长志、天津生学合计持有的生学教育 60%股权。根据北京经纬仁达资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截止评估基准日 2020 年 6
月 30 日，生学教育 100%股权的评估值为 35132.00 万元。经各方协商，最终确
认生学教育整体作价为 35,000 万元，60%股权的交易对价为 21,000 万元。其中收购陈长志持有的生学教育 40.96%股权，交易价格为 14,336.7 万元，收购天津生学持有的生学教育 19.04%股权，交易价格为 6,663.3 万元。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易属于公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大
会审议。
二、交易各方当事人
（一）股东一：陈长志，男，住所：四川省绵阳市
（二）股东二：天津生学企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120116MA05TNWG7B
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：李鸿钊
住所：天津生态城国家动漫园文三路 105 号读者新媒体大厦第三层办公室 A
区 311 房间（TG 第 349 号）
注册资本：378.533 万元
成立时间：2017 年 7 月 19 日
天津生学企业管理合伙企业（有限合伙）股权结构如下：
序号 投资人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王佳 200.40 52.94
2 刘建蓉 174.35 46.06
3 李鸿钊 3.79 1.00
合计 378.53 100.00
经营范围：企业管理；商务信息咨询；经济信息咨询；财务咨询服务；企业管理咨询；人力资源服务；市场营销策划；广告设计、制作、发布、代理。
关联关系情况说明：股东一陈长志、股东二天津生学以及天津生学合伙人与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、公司名称：四川生学教育科技有限公司
统一社会信用代码：915101003429786742
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：陈长志
注册资本：1113.33 万元
成立时间：2015 年 5 月 15 日
生学教育为互联网教育科技企业，以大数据为基础，围绕教育环节中的教、学、考、评、管、培全业务流程，为学生、学校、各级教育管理部门、企业提供
教育数据标准化、教育资源数字化、教育教学精准化、教育管理精细化服务。其 核心团队从事教育信息化行业十五年，业务主要分为销售软件产品、提供教育信 息化服务、销售硬件产品和提供集成产品服务四种类型，产品包括智慧校园平台、 云阅卷及教学质量分析平台、晓我课堂、大数据等。目前生学教育已成为西南地 区教育大数据、特别是数据应用服务领域的龙头企业。
2020 年 6 月 28 日，生学教育进行了同一实际控制人下的合并，全资收购了
陈长志、天津才子企业管理合伙企业(有限合伙)、李鸿钊所持四川才子软件信息 网络有限公司股份，本次股权收购后，生学教育 100%持有四川才子软件信息网 络有限公司股权。
2、股权质押等情况：本次公司受让的生学教育 60%股权不存在任何局部或
整体的质押、查封、冻结、委托持股等任何权利限制或第三方权利。
（二）收购前后股东的出资情况及持股比例
收购前持股比例：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈长志 734.80 66%
2 天津生学企业管理合伙企业（有限合伙） 378.53 34%
合计 1113.33 100%
本次交易完成后，标的公司股东及股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 成都博瑞传播股份有限公司 668.00 60%
2 陈长志 278.78 25.04%
3 天津生学企业管理合伙企业（有限合伙） 166.55 14.96%
合计 1113.33 100%
（三）主要财务数据：
根据具有证券、期货从业资格的信永中和会计师事务所出具的编号为
【XYZH/2020CDA40169】《四川生学教育科技有限公司 2020 年 1-6 月、2019 年度、
2018 年度审计报告》，近一年又一期主要财务情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 14,439.25 12,832.67
负债总额 12,718.65 11,225.19
净资产 1,720.60 1,607.48
项目 2020 年 1-6 月 2019 年
营业收入 8,153.88 15,773.49
净利润 155.10 1,419.58
（四）交易标的评估情况
公司聘请了具有证券、期货从业资格的北京经纬仁达资产评估有限公司对本
次股权收购事项进行资产评估。经纬仁达以 2020 年 6 月 30 日为基准日，出具了
编号为经纬仁达评报字（2020）第 2020112206 号的《成都博瑞传播股份有限公司拟股权收购涉及的四川生学教育科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
经纬仁达采用资产基础法、收益法两种方法对生学教育的全部股权价值进行评估对比，两种评估法的结果如下：
1、基础资产法评估结果
经采用资产基础法评估，截止评估基准日 2020 年 6 月 30 日，在持续经营条
件下，生学教育于评估基准日总资产账面价值为 10,612.04 万元，评估值12,823.93 万元，增值 2,211.88 万元，增值率为 20.84%；负债账面价值为8,891.45 万元，评估值 8,891.45 万元，评估无增减值；净资产账面值为 1,720.60
万元，评估值为 3,932.48 万元，增值 2,211.88 万元，增值率为 128.55%。具体
评估结果如下：
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
金额单位：人民币万元
项 目 账面净值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 8,197.27 8,197.27 0.00 0.00
非流动资产 2 2,414.78 4,626.66 2,211.88 91.60
其中：长期股权投资 3 1,252.65 1,258.18 5.53 0.44
投资性房地产 4 / / / /
固定资产 5 93.56 108.40 14.84 15.86
在建工程 6 / / / /
无形资产 7 612.14 3,208.65 2,596.51 424.17
其中：土地使用权 8 / / / /
项 目 账面净值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100
开发支出 9 405.00 0.00 -405.00 -100.00
递延所得税资产 10 51.43 51.43 0.00 0.00
资产总计 11 10,612.04 12,823.93 2,211.88 20.84
流动负债 12 8,886.76 8,886.76 / /
非流动负债 13 4.68
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