成都博瑞传播股份有限公司四届十八次董事会决议
和关于召开2001年第二次临时股东大会的公告
成都博瑞传播股份有限公司 下称公司 4届18次董事会于2001年11月16日在博瑞商务空间6楼会议室召开。应到董事9人,实到会8人 董事何华章先生因工作原因未出席本次会议,书面委托孙旭军董事长代为表决 ,全体监事列席会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长孙旭军先生主持,经到会董事表决,审议通过了以下决议：
一 关于公司向四川电器有限责任公司增资的决议
公司拟以经四川华信 集团 会计师事务所川华信审[2001]综字244号审计报告确认的 截止2001年10月31日 对四川电器有限责任公司 下称四川电器 债权总额13364.87万元中的11000万元作为出资,向四川电器进行增资扩股。增资扩股后,四川电器的注册资本增加至19000万元,其中：公司出资18900万元,占注册资本的99.47%；成都英康贸易有限责任公司出资100万元,占注册资本的0.53%。
二 关于公司与成都博瑞投资有限责任公司和成都博瑞房地产开发有限公司进行资产置换的决议
公司拟以增资扩股后四川电器82.15%股权及衍生的所有者权益13460万元与成都博瑞投资有限责任公司所持的成都博瑞广告有限公司39%股权及衍生的所有者权益5460万元、成都博瑞印务有限公司85%股权及衍生的所有者权益6800万元以及成都博瑞房地产开发有限公司所持成都博瑞印务有限公司15%股权及衍生的所有者权益1200万元进行置换。 具体内容详见本公司今日刊登的《成都博瑞传播股份有限公司关于重大资产置换的关联交易公告》。
注：上述资产置换行为系公司与第一大股东的关联交易,关联董事何华章先生、孙旭军先生在公司董事会回避了此议案的表决。
三 公司董事会关于关联交易和同业竞争问题说明的决议
此次资产置换后,公司将持有成都博瑞广告有限公司80%股权、成都博瑞印务有限公司100%股权、四川电器17.44%股权,公司控股子公司成都英康贸易有限责任公司持有四川电器0.41%股权,成都博瑞投资有限责任公司将不再持有成都博瑞广告有限公司和成都博瑞印务有限公司股权。公司董事会认为,本次资产置换所涉及的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则。由于公司置入的成都博瑞广告有限公司和成都博瑞印务有限公司的业务在一定区域和一定领域内具有一定程度的垄断性,在业务发展方面,关联单位不会与公司构成直接或间接竞争,公司全体股东利益将不会受到侵害。同时,公司大股东--成都博瑞投资有限责任公司已于2001年11月14日向本公司作出了书面承诺：不再新建广告公司和印务公司,避免与上市公司产生同业竞争,为上市公司的发展创造良好的外部环境和条件,使上市公司的持续发展能力得到显著增强。 具体内容详见本公司今日刊登的《成都博瑞传播股份有限公司关于重大资产置换的关联交易公告》。
四 关于修改公司章程的决议
原文″第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：信息传播服务、报刊发行投递、电子商务、高科技产品开发、国内贸易 除专项规定 、高压开关成套设备、低压电器控制成套设备、电工绝缘产品及电子产品制造,物资贸易及汽车运输、输变电设备安装与维修和科技服务、经营本公司机电产品,成套设备及相关技术的出口业务；经营本公司生产、科研所需的原材料、机械设备、备品备件、零配件及技术的进口业务及＇三来一补＇业务。″
修改为：″经公司登记机关核准,公司经营范围是：信息传播服务、报刊发行投递、电子商务、高科技产品开发、国内贸易 除专项规定 ；印刷资料性出版物、其它印刷品,销售纸张和印刷器材。″（注：公司经营范围以成都市工商行政管理局核定为准。）
五 关于修改公司坏帐准备计提办法的决议
公司拟将坏帐准备计提方法修改为帐龄计提法。具体计提标准为：帐龄:1年 含1年,以下类推 以内的,按其余额的5%计提；1-2年的,按其余额的10%计提；2-3年的,按其余额的30%计提；3-4年的,按其余额的50%计提；4-5年的,按其余额的80%计提；5年以上的,按其余额的100%计提。此议案经公司2001年第二次临时股东大会审议通过后,从2002年1月1日起执行。
六 关于召开公司2001年第二次临时股东大会的决议
现将召开2001年第二次临时股东大会有关事项公告如下：
1、会议时间:2001年12月20日上午9：30分,会期半天。
2、会议地点:博瑞商务空间6楼会议室 四川省成都市花牌坊街185号
3、会议议题：
1 关于公司向四川电器有限责任公司增资的议案；
2 关于公司与成都博瑞投资有限责任公司和成都博瑞房地产开发有限公司进行资产置换的议案；
3 公司董事会关于关联交易和同业竞争问题说明的议案；
4 关于修改公司章程的议案；
5 关于授权公司董事会实施本次资产置换有关事宜的议案；
6 关于修改公司坏帐准备计提办法的议案。
4、出席会议对象：
1 公司董事、监事和高级管理人员；
2 凡是2001年12月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其股东委托代理人均可参加。
5、登记手续：
1 凡符合上述条件的股东于2001年12月17日前 含当日 到本公司办公室办理登记手续。
2 登记方式：出席会议的自然人股东应持本人身份证、股票帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户卡；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权书、出席人身份证办理登记手续。股东也可用信函或传真方式登记 信函到达邮戳和传真到达日应不迟于12月17日 。
3 登记地址:四川省成都市花牌坊街185号
6、其他事项:
1 与会股东住宿及交通费自理；
2 联系电话:028-7688313
联 系 人:张跃铭 李 良
传 真:028-7688427
邮 编:610031
地 址:四川省成都市花牌坊街185号
特此公告。
成都博瑞传播股份有限公司董事会
2001年11月16日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生 女士 代表本公司 本人 出席成都博瑞传播股份有限公司2001年第二次临时股东大会,并按以下权限行使股东权利。
1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；
对1-3项未作具体指示的事项,代理人可 不可 按自己的意愿表决。
委托人签章： 身份证号码:
委托人持股数: 股东帐户号:
委托日期: 年 月 日 受托人签名:
成都博瑞传播股份有限公司三届九次监事会决议公告
成都博瑞传播股份有限公司（下称″公司″）三届九次监事会会议于2001年11月16日在成都花牌坊街185号博瑞商务空间五楼会议室召开。全体监事出席了会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席舒永华先生主持。经全体监事认真审议,通过了如下事项：
（一）关于公司向四川电器有限责任公司增资的议案。为提高公司资产质量并符合上市公司规范化运作要求,公司将合法拥有的对四川电器有限责任公司（下称″四川电器″）的债权11000万元转为对其的出资,进行增资扩股。增资扩股后,四川电器的注册资本增加至19000万元,其中：公司出资18900万元,占注册资本的99.47%；成都英康贸易有限责任公司出资100万元,占注册资本的0.53%。
（二）关于公司与成都博瑞投资有限责任公司、成都博瑞房地产开发有限公司进行资产置换的议案。为了向公司注入创利能力强的优质资产,增强公司的持续发展能力,公司拟以所持增资扩股后四川电器82.15%的股权及所衍生的所有者权益13460万元与成都博瑞投资有限责任公司所持的成都博瑞广告有限公司39%的股权及衍生的所有者权益5460万元、成都博瑞印务有限公司85%的股权及衍生的所有者权益6800万元以及成都博瑞房地产开发有限公司所持成都博瑞印务有限公司15%的股权及衍生的所有者权益1200万元进行置换。
（三）关于修改公司章程的议案。由于公司拟进行的资产置换涉及公司经营业务范围的变化,按有关规定公司章程应作相应的修改。
（四）关于关联交易和同业竞争问题说明的议案。
（五）关于修改坏账准备计提办法的议案。为更准确、客观地反映公司财务状况,即由余额百分比法变为账龄计提法。
（以上议案须经2001年第二次临时股东大会审议通过）。
（六）监事会对本次资产置换及涉及的相关事项,履行了监督职责,就有关情况发表独立意见如下：
1、在本次资产置换过程中,本公司的议案事项、决策程序和决议符合法律、法规和《公司章程》的规定。与事项有关联关系的董事未参与该事项的表决。董事会成员在执行公司职务时遵守诚实信用的原则,无违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为；
2、本次的关联交易是公平、合理的,既符合公司发展战略的要求,也维护了中小股东的权益；
3、在本次关联交易中,公司聘请的有证券从业资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和律师事务所出具了相应的独立意见,关联交易价格公平、公正、公开、合法；
4、此次资产置换后,由于置入的业务在一定区域和一定领域内具有一定程度的垄断性,在业务发展方面关联单位不会与公司构成直接与间接竞争。并且,公司第一大股东--成都博瑞投资有限责任公司也作出书面承诺：不再新建广告公司和印务公司,避免与本公司产生同业竞争。
此外,公司监事会将进一步履行自己的职责,做好资产置换的监督职能,切实维护广大股东的权益和公司利益。
成都博瑞传播股份有限公司监事会
二00一年十一月十六日
成都博瑞传播股份有限公司关于重大资产置换的关联交易公告
重要提示
公司及董事会全体成员保证公告不存在任何重大遗漏或者误导,对公告内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
2001年 11月16日,公司第四届董事会第十八次会议审议了成都博瑞传播股份有限公司 下称博瑞传播、上市公司、本公司或公司 与成都博瑞投资有限责任公司 下称博瑞投资 和成都博瑞房地产开发有限公司 下称博瑞房产 签订的《资产置换协议》,并全票通过了本次资产置换的议案。
博瑞投资系本公司的控股股东,博瑞房产系博瑞投资的子公司,由此,本次资产置换构成了关联交易 关联董事何华章先生和孙旭军先生回避了相关议案表决 。
本次资产置换行为须经股东大会批准,关联股东应放弃在2001年第二次临时股东大会上对此项议案的表决权。根据《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则 2001年修订 》的有关规定,特将本次资产置换的相关事项予以公告。
一 概述
为优化公司的产业结构,突出发展传媒产业的主营业务,增强公司持续盈利能力,使公司在规范中获得持续稳定的发展,公司 于2001年11月14日与博瑞投资和博瑞房产签订了《资
