申银万国证券股份有限公司关于长征火箭技术股份有限公司
重大资产重组之独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明,下列简称在本财务顾问报告中的含义如下:
1、火箭股份:长征火箭技术股份有限公司
2、火箭研究院:中国运载火箭技术研究院
3、遥测研究所:北京遥测技术研究所
4、上交所:上海证券交易所
5、电缆有限公司:武汉电缆有限公司
6、独立财务顾问:申银万国证券股份有限公司
二、绪言
为了优化产业结构,实现产业发展的战略转型,长征火箭技术股份有限公司拟再一次进行以彻底剥离与电缆业务相关的经营性资产为核心内容的资产重组。通过实施资产重组,火箭股份将集中力量,专注于航天技术产业的发展。
根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定,申银万国证券股份有限公司受长征火箭技术股份有限公司的委托,担任本次资产重组的独立财务顾问,并根据资产重组双方提供的有关资料,制作本财务顾问报告。资产重组双方均表示已对所提供资料的全面、准确、真实性作了一切合理调查,不存在任何可能导致本独立财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏,并向本独立财务顾问承诺就此承担责任。本报告旨在对本次资产重组作出独立、客观、公正的评价,其意见是建立在下列假设前提之上的:
(一)资产重组双方所提供的有关本次重组的资料均为全面、真实、准确。
(二)有关中介机构对本次资产重组出具的有关法律、财务文件真实可靠;
(三)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
(四)无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响。
同时,报告人提醒投资者注意:本报告不构成对长征火箭技术股份有限公司的投资建议。对投资者根据本报告的观点所作出的任何投资决策可能产生的风险,报告人不承担任何责任。
三、本次资产重组的有关当事人
1、长征火箭技术股份有限公司
长征火箭技术股份有限公司的前身是武汉电缆集团股份有限公司,成立于1986年11月。1995年11月15日在上交所挂牌交易。武汉电缆集团股份有限公司是武汉市工业企业中第一家实行股份制试点的企业,公司以生产电线电缆产品为主营业务。1999年,中国运载火箭技术研究院通过受让股权的方式成为武汉电缆集团股份有限公司的第一大股东,并于同年11月将其所属的北京遥测技术研究所和北京建华电子仪器厂部分航天测控系统集成类净资产与武汉电缆集团股份有限公司所属全资子公司黄石电缆集团有限公司83％的权益及控股子公司武汉神力齿轮制造有限责任公司80％的权益进行置换。与此同时,公司更名为长征火箭技术股份有限公司,并将主营业务范围变更为:航天与运载火箭及配套设备,新材料,计算机,电线电缆及设备,铝型材生产、安装及技术开发、转让、咨询和服务,电子测量与自动控制设备,记录设备,仪器仪表,卫星应用计算机技术和设备的开发、生产、安装等。通过资产置换,火箭股份注入了优良资产,调整了公司的产品结构,使得公司开始向航天高新技术领域发展。
2、中国运载火箭技术研究院
中国运载火箭技术研究院是经原航天工业总公司(现中国航天科技集团公司)批准,并由其全额出资,于1991年4月1日在国家工商行政管理局注册登记。
火箭研究院系主要从事设计、制造运载火箭系列产品;载人航天工程;计算机设备;自动控制设备;卫星接收设备;特种车辆及上述产品的零件部件;电子通讯产品;新材料设计、制造、销售及进出口贸易等业务,是集高技术产品开发、转化、服务、投资及产品的生产、销售于一体的大型科研生产单位。
火箭研究院具有从事航天高精尖技术产品生产经营的特别许可权,拥有13个研究所、7个工厂,现已形成了火箭总体和各分系统配套完整的研究、设计、试制、生产的集团实体,成为中国最大的运载火箭研制生产基地,在行业内具有领先优势。全院科研人员占职工总数的52％,其中国家高级技术人员2500多人。四十多年的发展使火箭研究院具备了较强的综合技术开发优势,目前有3000多项科技成果获国家和部级科技进步奖。
作为高科技产业,火箭研究院研制生产的产品均具高附加值,有大量的科技成果得以转化。近几年,火箭研究院运用其综合的经济技术实力,投资了卫星通讯、房地产、金融、电子、制药、卫星商业发射服务等许多领域,先后合资收购中国卫星发射代理(香港)有限责任公司、澳门宇宙卫星通讯有限责任公司;控股收购火箭股份;参股中国亚太移动通讯卫星有限责任公司,并与新加坡科技集团、日本三菱电讯公司合资组建亚太移动通讯卫星新加坡有限责任公司。
在未来的发展规划中,火箭研究院在国家产业政策及行业政策的双重支持下,将利用其雄厚的科技开发实力与资金实力,以航天高科技为主要产业、以技术研发为先导,向相关产业散射延伸,形成集产品经营和资本经营于一体的跨国产业集团。
3、北京遥测技术研究所
北京遥测技术研究所是我国遥测技术的中心研究所,该所自1957年12月3日开始组建,隶属于火箭研究院。
遥测研究所设有高新技术研发中心、传感器、无线电信道与跟踪、数据传输与处理、磁(固态)记录设备、空用电子设备、全球卫星定位、系统总承等研究部门,建有各类专业实验室六十多个,包括具有国内先进水平的航天遥测中心实验室,电磁兼容实验室、传感器研究中心,全球卫星定位系统(GPS)实验室等。还拥有十个机械和电子车间,以及职能齐全的各类技术保障部门。包括:一个传感器制造车间;四个电装车间,建有一条包括波峰焊接和表面贴装的电装生产线;一个电缆制作车间;三个机加工车间,拥有一条由数控冲床、数控折弯机和普通剪板机组成的钣金生产线;特种小件电镀车间。经过近几年励精图治、统一规划、重组、改制,全所已经建立了崭新的适应市场经济和军工产品研制要求的、集航天遥、外测专业技术研制、试验、生产、销售于一体的新型的规模企业和运行机制。
遥测研究所拥有工业建筑面积5万多平方米。拥有仪器2000多台(套)、设备1000多台,其中有高、精、尖仪器设备100余台,是国家一级计量单位、一级档案管理单位。同时,遥测研究所具有经国家批准“飞行器仪表、计量及测试”专业的硕士学位授予权,是中国宇航学会遥测专业委员会及中国自动化学会遥测、遥控、遥感专业委员会等的挂靠单位,并主编、出版、发行两专业委员会学报《遥测遥控》杂志。目前拥有职工1600余人,其中高级职称科技人员300多人(研究员40余人),中级职称人员400余人。
四十多年来,遥测研究所坚持发扬航天传统精神,根据我国卫星、运载火箭等航天技术发展的需要,先后研制出具有当时国内领先水平的几代共几十种遥测系统,几十类弹(星)载和地面磁(固态)记录器和天线自动跟踪系统、数据处理系统,十几类几百种传感器及信号调节器。这些系统、设备和产品在各个型号飞行试验任务中都发挥了十分重要的作用,年销售额在3亿元以上。特别是近十几年来,遥测研究所紧跟国际先进水平,大力开展应用技术研究,取得了突飞猛进的发展,自1995年第一代数字化遥测视频解调器研制成功,标志着遥测研究所进入了一个全新的数字化接收解调时代。此后相继研制成功数字化遥测接收机,数字化码分多址(CDMA)接收解调器等一系列数字化接收解调设备,为国防工业部门交付了一批符合现行国际标准、具有国际先进水平的系统和产品。遥测研究所由单一遥测专业扩展到外测、遥控、遥感等专业领域,其产品也由航天打入到航空及其它应用市场。
在产品研制的同时,遥测研究所在技术上也取得了丰硕的成果。四十年来共获得国家科技进步特等奖1项,国家科技进步一等奖3项,国家科技进步二等奖1项,国家科技进步三等奖5项,全国科技大会奖16项,部级科技进步一等奖11项,部级科技进步二等奖67项,部级科技进步三等奖155项。技术上的进步奠定了遥测研究所发展的基础。
随着国家的改革开放,遥测研究所加大了军转民技术的投入,在民品开发方面取得了丰硕成果。先后开发了卫星电视接收站及CATV系统,GPS接收机及车辆定位调度系统,卫星通信地球站,城市自来水测控调度系统,烟机工控系统,多功能防盗、防火报警系统及民用小型数据采集系统等。
4、北京建华电子仪器厂
该厂隶属于火箭研究院,是北京遥测技术研究所的配套生产企业。
四、本次交易的资产情况
(一)交易概述
根据2000年5月31日公告的火箭股份股东大会决议,为进一步剥离火箭股份与电线电缆类产品生产相关的生产经营性资产,加强股份公司在航天科技产品研制与生产上的力量,将以剩余的电缆类生产经营性资产与火箭研究院的航天资产作进一步置换。本次资产重组即履行了这一承诺,以2000年9月30日为基准日,采用净资产等值置换的方法,将火箭股份经评估的部分电缆类生产经营性资产与火箭研究院所属遥测研究所及北京建华电子仪器厂的全部测控系统集成类资产相置换。
(二)本次交易的置换资产
1、资产重组中置换出火箭股份的资产情况
火箭股份此次置换出的资产是其历年来形成的与电线电缆生产经营相关的经营性资产,包括部分应收帐款,全部的存货、待摊费用、长期债权投资,在建工程、机器设备。湖北证联资产评估有限公司对火箭股份本次置换出的资产出具了评估报告,净资产评估值为15653.66万元,资产的主要构成见以下评估汇总表。
火箭股份本次换出资产的评估汇总表
评估基准日:2000年9月30日
单位:人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估值
流动资产 1 21759.07 21760.15 21789.55
长期投资 2 110.15 110.15 110.15
固定资产 3 5867.37 5860.46 5765.82
其中:在建工程
4 540.71 347.98 347.98
设备 5 5282.21 5468.04 5387.25
资产总计 6 27736.59 27730.76 27665.53
流动负债 7 11917.74 11917.74 11917.74
长期负债 8 94.13 94.13 94.13
负债总计 9 12011.87 12011.87 12011.87
净资产 10 15724.72 15718.89 15653.66
2、资产重组中置换入火箭股份的资产情况
本次置换换入火箭股份的资产是火箭研究院遥测研究所和北京建华电子仪器厂在上次置换后剩余的测控系统集成类资产,包括应收帐款、预付帐款、存货、长期债权投资、在建工程、固定资产等。湖北证联资产评估有限公司对该资产出具了评估报告,净资产评估值为15863.69万元,其具体情况见资产评估汇总表。
火箭股份本次换入资产的评估汇总表评估
基准日:2000年9月30日
单位:人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估值
流动资产 1 23325.32 23598.05 23523.59
长期投资 2 219.10 219.10 220.07
固定资产 3 3781.10 3781.10 9536.58
资产总计 4 27325.52 27598.25
