600879 沪市 航天电子

证券代码：600879      证券简称：航天电子      公告编号：临 2023-052
              航天时代电子技术股份有限公司

            关于航天时代飞鸿技术有限公司拟转让

              航天时代飞鹏有限公司股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
    重要内容提示：

     航天时代电子技术股份有限公司（下称 “公司”）控股子公司航天时代
      飞鸿技术有限公司（下称“航天飞鸿公司”）拟通过公开挂牌方式转让其
      控股子公司航天时代飞鹏有限公司(下称“航天飞鹏公司”)2.5%股权(以
      下统称“本次股权转让”)，最终转让价格以挂牌认购成交结果为准。
     公司董事会 2023 年第十二次会议审议通过了《关于航天飞鸿技术有限公
      司拟转让航天时代飞鹏有限公司股权的议案》，本议案无需提交股东大会
      审议。

     本次交易采取在北京产权交易所公开挂牌的方式，交易对象存在不确定
      性，目前尚无法判断是否构成关联交易。

     本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
      组。

    一、本次股权转让情况概述

  1、公司控股子公司航天飞鸿公司拟转让其控股子公司航天飞鹏公司 2.5%股权，转让方式为在北京产权交易所挂牌转让,转让价格以评估值为依据，最终成交价以受让人在北京产权交易所认购成交结果为准。

  本次股权转让完成后,如果受让方为航天飞鹏公司现有其他股东或其关联人且导致其合计持股比例超过航天飞鸿公司持有的航天飞鹏公司比例而成为航天飞鹏公司的第一大股东，航天飞鹏公司将由航天飞鸿公司控股子公司变更为参股
子公司，并不再合并报表；如果受让方为航天飞鹏公司现有股东以外的其他股东，本次股权转让完成后，航天飞鸿公司仍为航天飞鹏公司的第一大股东并合并报表。
  2、本次股权转让的审计评估基准日为 2023 年 6 月 30 日,经中兴财光华会计

师事务所(特殊普通合伙)审计，航天飞鹏公司净资产账面值为 50,641.48 万元。经北京天健兴业资产评估有限公司评估，航天飞鹏公司净资产评估值为
75,710.60 万元，增值率 49.50%。评估结果已完成国有资产管理部门备案手续。
挂牌价格以航天飞鹏公司净资产评估值为依据，最终转让价格以挂牌认购成交结
果确定。

  本次股权转让事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。

    二、本次股权转让交易对方情况

  因本次交易将通过公开挂牌方式进行，目前尚不能确定交易对方。

    三、本次股权转让标的基本情况

  航天飞鹏公司成立于 2020 年 12 月 25 日，法定代表人刘泽峰，注册资本为

19,013.8940 万元，注册地为江苏省苏州市昆山市花桥经济开发区金星路 18 号
A7 栋。主要从事无人运输系统研发设计、生产制造。航天飞鹏公司股权结构如
下:

                                                                  单位:万元

  序号                      股东名称                        出资金额    持股比例

  1  航天时代飞鸿技术有限公司                            5,698.41      29.97%

  2  昆山飞鹏鸿达企业管理合伙企业(有限合伙)              3,000        15.78%

  3  丰鸟无人机科技有限公司                              2,000        10.52%

    4  苏州古玉鼎若股权投资合伙企业(有限合伙)              3,515        18.49%

  5  古玉资本管理有限公司                                1,285        6.75%

    6  北京国创新能源汽车股权投资基金合伙企业(有限合伙)    1,800        9.47%

  7  天津跃波投资咨询有限公司                          1,715.4840      9.02%

  合 计                                                    19,013.8940      100%


  注：上述股东中，苏州古玉鼎若股权投资合伙企业(有限合伙)、古玉资本管理有限公司实际控制人均为林哲莹先生，二者互为关联人。

  因航天飞鹏公司系列化产品均处于研发和试验阶段，且市场尚处于培育期，暂未实现产品的批量化销售，自成立以来的经营情况如下:

                                                              单位:万元

    序号      指标名称        2021 年        2022 年      2023 年 6 月 30 日

    1        总资产          13,802        44,466          60,371

    2        净资产          10,078        39,376          50,641

    3        营业收入          2,304        4,245            3,176

    4        净利润            78          -1,773          -2,765

    5      资产负债率          27%          11%            16.12%

    四、本次股权转让对公司的影响

  本次股权转让完成后，航天飞鸿公司持股比例将降至 27.47%。如果航天飞鹏公司的其他股东苏州古玉鼎若股权投资合伙企业(有限合伙)、古玉资本管理有限公司或其关联人取得拟转让的股权，基于苏州古玉鼎若股权投资合伙企业(有限合伙)和古玉资本管理有限公司的关联关系，其合计持股比例将变更为 27.74%，将超过航天飞鸿公司的持股比例而成为航天飞鹏公司的第一大股东,航天飞鹏公司将由航天飞鸿公司控股子公司变更为参股子公司，并不再合并报表。

  如果受让方为航天飞鹏公司现有股东以外的其他投资者，本次股权转让完成后，航天飞鸿公司仍为航天飞鹏公司的第一大股东并合并报表。

    五、本次增资扩股的风险提示

  如果通过本次股权转让导致航天飞鹏公司的控制权发生变更,有利于其开展更加灵活的市场化资本运作，有利于航天飞鹏公司的股权增值，本次股权转让不存在重大风险。

  如果本次股权转让未征集到合格意向受让方或受让方为航天飞鹏公司现有股东以外的其他投资者，航天飞鸿公司仍为航天飞鹏公司的第一大股东，本次股权转让亦不存在重大风险。

六、公告附件
1、航天飞鹏公司审计报告（已上网）；
2、航天飞鹏公司资产评估报告（已上网）。
特此公告。

                              航天时代电子技术股份有限公司董事会
                                                2023 年 10 月 30 日
●备查文件：
1、公司董事会 2023 年第十二次会议决议
2、本次股权转让项目评估备案表