证券代码：600877 证券简称：电能股份 公告编号：2021-045
中电科能源股份有限公司
第十二届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 28 日向全体
董事发出了召开第十二届董事会第二次会议通知。会议于 2021 年 5 月 31 日以通
讯方式召开并表决。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟通过发行股份的方式购买重庆西南集成电路设计有限责任公司（以下简称“西南设计”）54.61%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司（以下简称“芯亿达”）49%股权、深圳市瑞晶实业有限公司（以下简称“瑞晶实业”）51%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），同时拟向中电科技集团重庆声光电有限公司（以下简称“重庆声光电”）、中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）、中电科核心技术研发投资有限公司（以下简称“电科研投”，与重庆声光电、电科投资合称“认购方”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份购买资产”合称为“本次发行股份购买资产并募集配套资金”）。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案如下：
1、本次发行股份购买资产方案
本次发行股份购买资产方案的具体内容如下：
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为西南设计、芯亿达及瑞晶实业的相关股东，具体情况如下：
本次购买的 标的公司 交易对方持有标的资产情况
序号 标的公司 股权比例 注册资本 持有标的公司
（万元） 交易对方 股权情况
北京益丰润勤信创业投
资中心（有限合伙）（以 14.98%
下简称“北京益丰润”）
合肥中电科国元产业投
资基金合伙企业（有限合
伙）（以下简称“电科国 8.92%
元”）
中电科西微（天津）集成
电路芯片合伙企业（有限
合伙）（以下简称“中电 6.24%
西微”）
重庆微泰企业管理合伙
企业（普通合伙））（以 5.08%
下简称“重庆微泰”）
1. 西南设计 54.61% 2,997.809 中金科元股权投资基金
1 （重庆）合伙企业（有限
合伙）（以下简称“中金 3.57%
科元”）
北京吉泰科源科技有限
公司（以下简称“吉泰科 3.39%
源”）
35 名自然人股东：范麟、
陈隆章、余晋川、万天才、
刘永光、张宜天、徐骅、
刘昌彬、袁博鲁、李明剑、
孙全钊、徐望东、苏良勇、 12.43%
彭红英、陈昆、张晓科、
陈华锋、杨津、王露、杨
若飞、李家祎、刘永利、
本次购买的 标的公司 交易对方持有标的资产情况
序号 标的公司 股权比例 注册资本 持有标的公司
（万元） 交易对方 股权情况
唐睿、鲁志刚、张真荣、
陈刚、胡维、唐景磊、李
光伟、黄贵亮、冉勇、陈
彬、欧阳宇航、欧琦、戚
园
中微半导体（深圳）股份
2. 芯亿达 49.00% 800.00 有限公司（以下简称“中 49.00%
微股份”）
戚瑞斌 26.30%
陈振强 15.20%
3. 瑞晶实业 51.00% 2,319.27
林萌 7.50%
何友爱 2.00%
注：重庆微泰认缴西南设计 1,523,192.00 元注册资本，持有西南设计约 5.08%
股权。截至目前，已实缴注册资本 1,323,192.00 元；根据西南设计的《公司章程》，
重庆微泰需在 2022 年 8 月 26 日前足额缴纳出资。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王颖先生、王涛先
生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
（2）标的资产
本次发行股份购买的标的资产为交易对方合计持有的西南设计 54.61%股权、芯亿达 49%股权、瑞晶实业 51%股权。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王颖先生、王涛先
生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
（3）标的资产的定价依据及交易价格
本次发行股份购买资产中，标的资产的最终交易价格将按照以 2020 年 10
月 31 日为评估基准日，经符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构评估并经有权之国资管理机构备案的资产评估结果为基础确定。
根据中资资产评估有限公司（以下简称“中资评估”）出具的中资评报字
[2020]515 号《资产评估报告》，西南设计 100%股权的评估值为 118,960.08 万元，上述《资产评估报告》已经中国电科备案。考虑到重庆微泰对西南设计尚有 20万元出资未实缴到位；各方同意，电能股份将按照西南设计各股东的实缴出资比例向各股东支付交易对价。因此，交易对方合计持有的西南设计 54.61%股权的交易对价为 64,597.45 万元。
根据中资评估出具的中资评报字[2020]227 号、中资评报字[2020]514 号《资产评估报告》，芯亿达 100%股权的评估值为 20,238.75 万元、瑞晶实业 100%股权的评估值为 39,762.27 万元。上述《资产评估报告》已经中国电科备案。经各方协商并参考前述资产评估结果确定，芯亿达 49%股权的交易价格为 9,916.99万元、瑞晶实业 51%股权的交易价格为 20,278.80 万元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王颖先生、王涛先
生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
（4）交易对价的支付方式
标的资产的交易对价由公司以发行股份的方式支付，发行的股份数量应为整数并精确至个位，交易对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王颖先生、王涛先
生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
（5）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王颖先生、王涛先
生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
（6）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意 3 票，反对
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