中电科能源股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：中电科能源股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST 电能
股票代码：600877
收购人名称：中电科技集团重庆声光电有限公司
住所：重庆市沙坪坝区西永大道 23 号
通讯地址：重庆市沙坪坝区西永大道 23 号
目录
收购人声明 ...... 1
释义与简称 ...... 2
第一节 收购人介绍 ...... 4
第二节 本次收购决定及收购目的...... 16
第三节 收购方式 ...... 18
第四节 收购资金来源 ...... 26
第五节 免于发出要约的情况...... 27
第六节 后续计划 ...... 29
第七节 对上市公司的影响分析...... 31
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 34
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 35
第十节 收购人的财务资料 ...... 36
第十一节 其他重要事项 ...... 42
第十二节 备查文件 ...... 43
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在电科能源拥有权益的股份及其变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在电科能源拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人与中电力神签订《无偿划转协议》，约定收购人通过股份无偿划转方式取得中电力神持有的电科能源 31.87%股份，本次无偿划转完成后，收购人将持有电科能源 31.87%股份，而收购人及中电力神均属中国电科全资子公司，因此电科能源的实际控制人为国务院国资委，本次无偿划转属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款规定之情形，可免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义与简称
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
词汇 含义
本报告书 指 《中电科能源股份有限公司收购报告书》
电科能源/上市公司/公 指 中电科能源股份有限公司
司
收购人/重庆声光电 指 中电科技集团重庆声光电有限公司
中电力神 指 中电力神集团有限公司（现已更名为“中电科能源有限公司”）
中国电科 指 中国电子科技集团有限公司
西南设计 指 重庆西南集成电路设计有限责任公司
芯亿达 指 重庆中科芯亿达电子有限公司
瑞晶实业 指 深圳市瑞晶实业有限公司
中国电科九所 指 中国电子科技集团公司第九研究所
中国电科二十四所 指 中国电子科技集团公司第二十四研究所
电科投资 指 中电科投资控股有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
本次收购/本次无偿划转 指 收购人以无偿划转方式取得中电力神集团有限公司持有的电科能
源 262,010,707 股（占电科能源总股本的 31.87%）股份
本次重组 指 本次上市公司股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产
等三项交易的合称
电科能源以其持有的空间电源 100%的股权和力神特电 85%的股份
作为拟置出资产，与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十
四所以及电科投资所持有的西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51%
本次重大资产置换 指 的股权以及瑞晶实业 49%的股权的等值部分进行置换。置入资产
交易价格超过置出资产交易价格的差额部分由公司以现金形式支
付。其中，重庆声光电持有西南设计 32.37%股权、芯亿达 51%股
权以及瑞晶实业 34%股权；电科投资持有西南设计 8.03%股权；中
国电科二十四所持有西南设计 5%股权；中国电科九所持有瑞晶实
业 15%股权（重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所所持西
南设计股权分项累计数与合计数存在尾差，系四舍五入所致）
中电科技集团重庆声光电有限公司与中电力神集团有限公司签署
《无偿划转协议》 指 的《中电力神集团有限公司与中电科技集团重庆声光电有限公司
关于中电科能源股份有限公司股份无偿划转协议》
《中电科能源股份有限公司与中电科技集团重庆声光电有限公
《重大资产置换及支付 指 司、中国电子科技集团公司第二十四研究所、中国电子科技集团
现金购买资产协议》 公司第九研究所、中电科投资控股有限公司关于中电科能源股份
有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》
《资产置换及购买资产 指 电科能源 2020 年 12 月 12 日公告的《中电科能源股份有限公司重
预案》 大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》
《发行股份并募集资金 指 电科能源 2020 年 12 月 12 日公告的《中电科能源股份有限公司发
预案》 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《第 16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
市公司收购报告书》（2020 年修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：
公司名称 中电科技集团重庆声光电有限公司
设立时间 2007 年 12 月 28 日
营业期限 2007 年 12 月 28 日至无固定期限
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91500106671002744G
注册资本 57000 万元
法定代表人 欧黎
住所地 重庆市沙坪坝区西永大道 23 号
磁性功能材料及器件、微电子、光电子、特种元器件、传感器以及电子设备、
系统的研制、开发、生产、销售与服务；半导体制造和封装；智慧信息系统
经营范围 整体解决方案、智慧信息系统集成和服务；物业管理；货物及技术进出口。(以
上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审
批前不得经营)*
通讯地址 重庆市沙坪坝区西永大道 23 号
联系电话 023-65860079
二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况
截至本报告书签署日，收购人的控股股东为中国电科，实际控制人为国务院国资委，收购人的控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
中国电科
100%
重庆声光电
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