股票代码：600877 股票简称：ST嘉陵 上市地：上海证券交易所
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
重大资产出售及发行股份购买资产暨
关联交易预案（二次修订稿）
重大资产出售之交易对方 中国兵器装备集团有限公司
发行股份购买资产之交易对方 中电力神有限公司
天津力神电池股份有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
目录
上市公司声明......5
交易对方声明......6
中介机构声明......7
修订说明......8
释义......12
一、一般释义......12
二、专业释义......15
重大事项提示......17
一、本次重组方案概述......17
二、标的资产预估和作价情况......18
三、本次重组构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市......19
四、本次重组支付方式及定价依据......21
五、过渡期损益安排......25
六、本次重组对上市公司的影响......25
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......27
八、本次重组相关各方做出的重要承诺......28
九、交易标的最近36个月内参与上市公司重大资产重组的情况......34
十、本次重组对中小投资者权益保护安排......35
十一、独立财务顾问的保荐机构资格......36
十二、上市公司股票的停复牌安排......36
十三、本次交易触发的要约收购义务......37
十四、本次交易涉及的信息披露保密事项......37
十五、待补充披露的信息提示......38
重大风险提示......39
一、与本次重组的相关风险......39
二、交易标的相关风险......41
三、重组后上市公司相关风险......44
四、其他风险......45
第一章交易概述......47
一、本次交易的背景和目的......47
二、本次交易决策程序......49
三、本次交易具体方案及交易合同......50
四、本次重组构成重大资产重组、关联交易......63
五、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市......63
六、本次重组对上市公司的影响......64
七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定......66
第二章上市公司基本情况......73
一、上市公司基本情况......73
二、公司设立及历次股本变动情况......73
三、上市公司前十大股东......76
四、上市公司最近六十个月的控制权变动情况......76
五、最近三年重大资产重组情况......76
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况......78
七、公司主要财务数据情况......79
八、公司控股股东及实际控制人概况......80
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明......81
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明......81
十一、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明......81
第三章交易对方基本情况......82
一、重大资产出售交易对方......82
二、发行股份购买资产交易对方......86
三、交易对方之间及与上市公司的关联关系......96
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况......96
五、交易对方及其主要管理人员合法合规性、诚信情况......96
第四章拟出售资产基本情况......98
一、拟出售资产范围......98
二、拟出售资产主要财务数据......98
三、拟出售资产基本情况......99
四、拟出售资产涉及债务的处置方案...... 113
五、拟出售资产涉及的权利负担及涉诉情况......114
六、拟出售资产职工安置情况 ...... 120
第五章拟购买资产基本情况......121
一、空间电源的基本情况......121
二、力神特电的基本情况......142
第六章交易标的预估作价及定价公允性...... 168
一、拟出售资产预估情况......168
二、拟购买资产预估情况......183
第七章发行股份购买资产...... 214
一、购买资产拟发行股份情况 ...... 214
二、本次发行股份前后上市公司的股权结构......216
第八章管理层讨论与分析...... 217
一、本次交易对主营业务的影响 ...... 217
二、本次交易对盈利能力的影响 ...... 217
三、对上市公司关联交易的影响 ...... 217
四、对上市公司同业竞争的影响 ...... 219
五、拟购买资产的行业情况 ...... 221
第九章风险因素...... 238
一、与本次重组的相关风险 ...... 238
二、交易标的相关风险......240
三、重组后上市公司相关风险 ...... 243
四、其他风险...... 245
第十章其他重要事项...... 246
一、本次交易完成后不存在资金占用及向关联方提供担保的情况...... 246
二、上市公司最近十二月内资产交易情况......246
三、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况......246
四、本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到128号文相关标准...... 247
五、保护投资者合法权益的相关安排...... 248
六、上市公司股票停复牌安排 ...... 249
七、待补充披露的信息提示 ...... 250
八、独立财务顾问核查意见 ...... 250
上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明...... 252
上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明...... 253
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财
务数据、经备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董
事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组
相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方兵装集团、中电力神以及力神股份已出具承诺
函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中介机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构华融证券股份有限公司、北京市天元律师
事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）、中联资产评估集团有限公司、北京天健兴业资产评估有限公司及其经
办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
修订说明
公司于2018年4月17日收到上海证券交易所《关于对中国嘉陵工业股份有限
公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询
函》（上证公函【2018】0326号）。根据《问询函》的要求，公司对本预案进行
了相应的修订、补充和完善，涉及修订部分均以楷体加粗字体列示，具体如下：
一、在本预案“释义”部分增加部分释义。
二、在本预案“重大事项提示”之“一、本次重组方案概述”、“第一章、交
易概述”之“三、本次交易具体方案及交易合同”部分补充披露了本次调整后的
整体重组方案及《无偿划转协议》、《资产出售协议之补充协议》、《发行股份
购买资产协议之补充协议》的主要内容。
三、在本预案“重大事项提示”之“三、本次重组构成重大资产重组、关联
交易，不构成重组上市”、“第一章、交易概述”之“五、本次重组不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市”部分更新了本次重组交易不构成重组上
市的内容。
四、在本预案“重大事项提示”之“三、本次重组构成重大资产重组、关联
交易，不构成重组上市”、“第一章、交易概述”之“四、本次重组构成重大资
产重组、关联交易”及“七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”、“第
三章 交易对方基本情况”之“三、交易对方之间及与上市公司的关联关系”、
“第八章 管理层讨论与分析”之“三、对上市公司关联交易的影响”部分对本
次重组构成关联交易的内容进行了更新。
五、在本预案“重大事项提示”之“四、本次重组支付方式及定价依据”及
“七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”、“第一章 交易
概述”之“二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”、“第七
章 发行股份购买资产”之“一、购买资产拟发行股份情况”部分更新了发行股
份购
