股票代码：600877 股票简称：ST嘉陵 上市地：上海证券交易所
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
重大资产出售及发行股份购买资产暨
关联交易预案摘要（二次修订稿）
重大资产出售之交易对方 中国兵器装备集团有限公司
发行股份购买资产之交易对方 中电力神有限公司
天津力神电池股份有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
目录
公司声明......3
释义......4
一、一般释义......4
二、专业释义......7
重大事项提示......8
一、本次重组方案概述......8
二、标的资产预估和作价情况......9
三、本次重组构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市......10
四、本次重组支付方式及定价依据......12
五、过渡期损益安排......16
六、本次重组对上市公司的影响......16
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......18
八、本次重组相关各方做出的重要承诺......19
九、交易标的最近36个月内参与上市公司重大资产重组的情况......25
十、本次重组对中小投资者权益保护安排......26
十一、独立财务顾问的保荐机构资格......27
十二、上市公司股票的停复牌安排......27
十三、本次交易触发的要约收购义务......28
十四、本次交易涉及的信息披露保密事项......29
十五、待补充披露的信息提示......29
重大风险提示......30
一、与本次重组的相关风险......30
二、交易标的相关风险......32
三、重组后上市公司相关风险......35
四、其他风险......36
第一章交易概述......38
一、本次交易的背景和目的......38
二、本次交易决策程序......40
三、本次交易具体方案及交易合同......41
四、本次重组构成重大资产重组、关联交易......54
五、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市......54
六、本次重组对上市公司的影响......55
七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定......57
公司声明
一、本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时
刊载于上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn；备查文件的查阅方式为：
1、中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
地址：重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道111号
电话：023-61954095
传真：023-61951111
联系人：范超群
2、华融证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号中国人保寿险大厦
电话：010-85556666
传真：010-85556405
联系人：丁力
二、本公司及董事会全体成员保证重大资产重组预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中含义如下：
一、一般释义
本次重组/本次重大资产重组/指 本次上市公司股权无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产等三项
本次交易 交易的合称
中国嘉陵/ST嘉陵/公司/本公指 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
司/上市公司
本预案 指 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易预案（二次修订稿）
交易对方 指 重大资产出售交易对方中国兵器装备集团有限公司及发行股份购买资产
之交易对方中电力神有限公司、天津力神电池股份有限公司的合称
重大资产出售之交易对方 指 中国兵器装备集团有限公司
发行股份购买资产之交易对方指 中电力神有限公司、天津力神电池股份有限公司
拟出售资产/置出资产 指 上市公司持有的截至2018年1月31日的全部资产及负债
拟购买资产/注入资产/置入资指 天津空间电源科技有限公司100%股权及天津力神特种电源科技股份公
产 司85%股权
标的资产/交易标的 指 拟购买资产和拟出售资产的合称
标的资产一 指 天津空间电源科技有限公司100%股权
标的资产二 指 天津力神特种电源科技股份公司85%股权
标的公司 指 天津空间电源科技有限公司、天津力神特种电源科技股份公司
兵装集团 指 中国兵器装备集团有限公司
南方工业 指 中国南方工业集团公司，中国兵器装备集团有限公司曾用名
中电力神 指 中电力神有限公司
力神股份 指 天津力神电池股份有限公司
空间电源 指 天津空间电源科技有限公司
力神特电 指 天津力神特种电源科技股份公司
中国电科 指 中国电子科技集团有限公司
十八所 指 中国电子科技集团公司第十八研究所
第二研究室 指 中国电子科技集团公司第十八研究所第二研究室
重庆嘉陵 指 重庆嘉陵工业有限公司，系中国嘉陵的全资子公司，本次拟出售资产的
承接主体
长江三峡 指 重庆长江三峡综合市场有限公司，系中国嘉陵的全资子公司
奥晶科技 指 成都奥晶科技有限责任公司，系中国嘉陵的全资子公司
嘉陵外贸 指 嘉陵集团对外贸易发展有限公司，系中国嘉陵的全资子公司
广东嘉陵 指 广东嘉陵摩托车有限公司，系中国嘉陵的全资子公司
汇豪（香港）发展 指 汇豪（香港）发展有限公司，系中国嘉陵的全资子公司
嘉陵美洲 指 嘉陵摩托美洲有限公司，系中国嘉陵的全资子公司
海源摩托 指 重庆海源摩托车零部件制造有限责任公司，系中国嘉陵的子公司
亿基科技 指 重庆亿基科技发展有限公司，系中国嘉陵的子公司
普金软件 指 重庆普金软件股份有限公司，系中国嘉陵的子公司
巴西摩托 指 巴西亚马逊TRAXX摩托车有限公司，系中国嘉陵的子公司
海南嘉泰 指 海南嘉泰摩托车有限公司，系中国嘉陵的子公司
嘉陵嘉鹏 指 重庆嘉陵嘉鹏工业有限公司，系中国嘉陵子公司
河南嘉陵 指 河南嘉陵三轮摩托车有限公司，系中国嘉陵的参股公司
嘉陵萨克帝 指 印尼布原拉嘉陵马克幕萨克帝摩托车有限公司，系中国嘉陵的参股公司
嘉陵本田 指 嘉陵-本田发动机有限公司，系中国嘉陵的参股公司
重庆宏翔 指 嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司，系中国嘉陵的参股公司
南方车辆 指 重庆南方车辆技术有限公司，系中国嘉陵的参股公司
华南光电 指 湖南华南光电科技股份有限公司，系中国嘉陵的参股公司
康达涂料 指 重庆康达涂料有限公司，系中国嘉陵的参股公司
九方铸造 指 重庆九方铸造有限责任公司，系中国嘉陵的参股公司
科瑞实业 指 重庆科瑞实业有限责任公司，系中国嘉陵的参股公司
兵装财务 指 兵器装备集团财务有限责任公司
重庆南方 指 重庆南方摩托车有限责任公司
嘉陵特装 指 重庆嘉陵特种装备有限公司
特电有限 指 天津力神特种电源科技有限公司，天津力神特种电源科技股份公司前身
上海普天 指 上海普天邮通科技股份有限公司
审计基准日/评估基准日 指 2018年1月31日
《资产出售协议》 指 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中国兵器装备集团有限公司签署
的《资产出售协议》
《资产出售协议之补充协议》指 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中国兵器装备集团有限公司签署
的《资产出售协议之补充协议》
《发行股份购买资产协议》 指 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中电
