证券代码：600877 证券简称：ST嘉陵 公告编号：临2018-052
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
关于收到上海证券交易所《关于对中国嘉陵工业股份有限公司(集团)重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司”）于 2018
年 3月 26日召开第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<
中国嘉陵重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并于2018年 3月27日披露了《中国嘉陵重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要等相关公告和文件。
2018年 4月 17 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一
部下发的《关于对中国嘉陵工业股份有限公司(集团)重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】 0326 号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》全文如下：
经审阅你公司提交的重大资产购买预案（以下简称预案)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。
一、关于交易方案
1.预案披露，本次重组后，兵装集团的持股比例为 18.64%，交
易对方中电力神和力神股份合计持股比例为 16.60%，较为接近。且
如本次交易实施完成，兵装集团拟报请国务院国资委批准向中国电科或其指定关联方无偿划转其持有的全部中国嘉陵股权；股权无偿划转实施完成后，中国电科或其指定关联方将成为上市公司第一大股东。
请补充披露：（1）兵装集团拟报请将其所持全部中国嘉陵股权无偿划转给中国电科或其指定关联方的安排与本次重组交易的关系，是否为本次交易的前提；（2）如否，说明本次重组交易是否构成重组上市。请财务顾问和律师发表意见。
二、关于标的资产的权属及业务资质
2.预案披露，标的资产一空间电源是中电力神为发展其电能源版块的特种电源业务、承接第二研究室特种锂离子电源相关经营性业务资产而于 2018年 1 月设立。空间电源设立及转制时间较短，相关业务、资产及人员正在转移之中，尚未实施完毕。请补充披露：空间电源目前承接第二研究室特种锂离子电源相关经营性业务资产的具体进展情况，预计相关业务、资产及人员转移完成的时间。请财务顾问发表意见。
3.预案披露，目前标的资产一空间电源尚未取得特种业务经营所需要的资质；标的资产二力神特电因厂房整体搬迁，需向特种业务资质审查认证机构重新申请现场审查认证。请补充披露在无相关特种业务经营所需资质的情况下，标的资产是否能正常开展生产经营；如否，对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。
4.预案披露，标的资产空间电源承租厂房所涉土地因历史遗留问题无法办理分割，空间电源目前实际使用的厂房用地无法注入公司，因此采用向十八所租赁的方式使用。十八所构成空间电源关联方，该安排构成关联租赁。请补充披露：（1）该关联租赁的必要性和具体决策程序，定价是否公允；（2）标的资产空间电源的生产场所是否对关联方存在重大依赖，是否影响空间电源的独立性。请财务顾问和律师发表意见。
三、关于标的资产的行业及财务信息
5.预案披露本次交易后，上市公司将注入特种锂离子电源领域的优质资产，请补充披露：（1）相关资产在特种锂离子电源领域的产品与东莞钜大电子有限公司、中国工程物理研究院等机构所生产的特种电源产品之间的区别和联系；（2）相关资产在特种锂离子电源领域与日韩及国内主要锂电池生产企业的产品区别及技术路径差异；
（3）结合电池行业的市场前景、技术趋势及标的资产的发展战略，分析标的资产的核心竞争力。请财务顾问发表意见。
6.预案披露，标的资产二力神特电 2017 年净利润不足2016年
的 50%。请结合力神特电的盈利模式及财务数据，补充披露力神特电
业绩下滑的原因，是否具备持续经营能力。请财务顾问和会计师发表意见。
7.预案在预估作价的公允性中对同行业进行比较时，主要以可比军工行业的交易及公司作为比较对象。请补充披露相关比较对象中是否包含锂电池行业公司，目前的比较依据是否充分、合理；如否，请调整所选同行业公司或交易。请财务顾问和评估师发表意见。
请你公司在2018年4月24日之前，针对上述问题书面回复我部，
并对重大资产重组预案作相应修改。
公司将按照上海证券交易所的要求，组织有关各方按照《问询函》对所涉及的问题进行逐项落实与回复，并尽快对本次重组相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务。公司将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。
特此公告。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
二〇一八年四月十七日
