股票代码：600877 股票简称：*ST嘉陵 上市地：上海证券交易所
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
重大资产出售及发行股份购买资产暨
关联交易预案摘要
重大资产出售之交易对方 中国兵器装备集团有限公司
发行股份购买资产之交易对方 中电力神有限公司
天津力神电池股份有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年三月
目录
公司声明......3
释义......4
一、一般释义......4
二、专业释义......6
重大事项提示......7
一、本次重组方案概述......7
二、标的资产预估和作价情况......7
三、本次重组构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市......9
四、本次重组支付方式及定价依据......10
五、过渡期损益安排......13
六、本次重组对上市公司的影响......14
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......16
八、本次重组相关各方做出的重要承诺......16
九、交易标的最近36个月内参与上市公司重大资产重组的情况......22
十、本次重组对中小投资者权益保护安排......22
十一、独立财务顾问的保荐机构资格......24
十二、本次交易实施完成后可能涉及的股权无偿划转安排......24
十三、上市公司股票的停复牌安排......24
十四、本次交易涉及的信息披露保密事项......25
十五、待补充披露的信息提示......25
重大风险提示......26
一、与本次重组的相关风险......26
二、交易标的相关风险......28
三、重组后上市公司相关风险......31
四、其他风险......32
第一章交易概述......33
一、本次交易的背景和目的......33
二、本次交易决策程序......35
三、本次交易具体方案及交易合同......35
四、本次重组构成重大资产重组、关联交易......46
五、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市......47
六、本次重组对上市公司的影响......47
七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定......49
公司声明
一、本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时
刊载于上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn；备查文件的查阅方式为：
1、中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
地址：重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道111号
电话：023-61954095
传真：023-61951111
联系人：范超群
2、华融证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号中国人保寿险大厦
电话：010-85556666
传真：010-85556405
联系人：丁力
二、本公司及董事会全体成员保证重大资产重组预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
释义
除非另有说明，以下简称在本摘要中含义如下：
一、一般释义
本次重组/本次重大资产重组/ 指 本次重大资产出售、发行股份购买资产等两项交易的合称
本次交易
中国嘉陵/*ST嘉陵/公司/本公指 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
司/上市公司
本摘要 指 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资
产暨关联交易报告书预案摘要
重大资产出售交易对方中国兵器装备集团有限公司及发行股份购买
交易对方 指 资产之交易对方中电力神有限公司、天津力神电池股份有限公司的合
称
重大资产出售之交易对方 指 中国兵器装备集团有限公司
发行股份购买资产之交易对方 指 中电力神有限公司、天津力神电池股份有限公司
拟出售资产/置出资产 指 上市公司持有的截至2018年1月31日的全部资产及负债
拟购买资产/注入资产/置入资 指 天津空间电源科技有限公司100%股权及天津力神特种电源科技股份
产 公司85%股权
标的资产/交易标的 指 拟购买资产和拟出售资产的合称
标的资产一 指 天津空间电源科技有限公司100%股权
标的资产二 指 天津力神特种电源科技股份公司85%股权
标的公司 指 天津空间电源科技有限公司、天津力神特种电源科技股份公司
兵装集团 指 中国兵器装备集团有限公司
南方工业 指 中国南方工业集团公司，中国兵器装备集团有限公司曾用名
中电力神 指 中电力神有限公司
力神股份 指 天津力神电池股份有限公司
空间电源 指 天津空间电源科技有限公司
力神特电 指 天津力神特种电源科技股份公司
中国电科 指 中国电子科技集团有限公司
重庆嘉陵 指 重庆嘉陵工业有限公司，系中国嘉陵的全资子公司，本次拟出售资产
的承接主体
审计基准日/评估基准日 指 2018年1月31日
《资产出售协议》 指 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中国兵器装备集团有限公司签
署的《资产出售协议》
《发行股份购买资产协议》 指 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中电力神有限公司及天津力神
电池股份有限公司签署的《发行股份购买资产协议》
《利润补偿协议》 指 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中电力神有限公司及天津力神
电池股份有限公司签署的《利润补偿协议》
华融证券/独立财务顾问 指 华融证券股份有限公司
天元律所/律师 指 北京市天元律师事务所
立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
报告期/最近两年及一期 指 2016年、2017年及2018年1月
最近一年及一期 指 2017年、2018年1月
最近两年 指 2016年、2017年
最近三年 指 2015年、2016年、2017年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司
重大资产重组（2017年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
128号文 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）
《公司章程》 指 《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
上交所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
人民币普通股/A股 指 用人民币标明面值且以人民币进行买卖
