A股股票代码：600876 股票简称：洛阳玻璃 上市地点：上海证券交易所
H股股票代码：1108 股票简称：洛阳玻璃股份 上市地点：香港联合交易所
洛阳玻璃股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要（修订稿）
购买资产交易对方 注册地址
中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司 河南省洛阳市西工区唐宫中路9号
合肥高新建设投资集团公司 合肥市高新区望江西路860号6楼
安徽华光光电材料科技集团有限公司 安徽省蚌埠市涂山路767号
中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司 安徽省蚌埠市涂山路1047号
中国建材国际工程集团有限公司 上海市普陀区中山北路2000号中期大厦27层
凯盛科技集团有限公司 北京市海淀区紫竹院南路2号
宜兴环保科技创新创业投资有限公司 宜兴环科园绿园路501号
协鑫集成科技股份有限公司 上海市奉贤区南桥镇江海经济园区
配套融资投资者
凯盛科技集团有限公司 北京市海淀区紫竹院南路2号
其他不超过9名特定投资者 待定
独立财务顾问
二〇一八年三月
交易相关各方声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上交所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：洛阳玻璃股份有限公司。
一、公司及公司董事会声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方洛玻集团、合肥高新投、华光集团、蚌埠院、国际工程、凯盛集团、宜兴环保科技和协鑫集成已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构声明
摩根士丹利华鑫证券、康达律师、大信会计师、天健兴业均已出具承诺，保证为本次交易制作、出具的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因其未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致其为本次交易制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
本公司于2017年8月8日披露了《洛阳玻璃股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》（以下简称“重组报告书摘要”），全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。根据中国证监会一次反馈意见，并结合本次交易实际进展情况，本公司对重组报告书摘要中的相关内容进行了修订、补充和完善，主要内容如下：
一、在重组报告书摘要“重大事项提示”、“重大风险提示”中更新披露截至2017年11月30日标的公司财务信息、主营业务情况，以及上市公司备考财务信息等，以及截至2017年9月30日上市公司财务信息、主营业务情况及上市公司前十大股东持股情况等相关内容。
二、在重组报告书摘要“重大事项提示”中补充披露了标的公司以2017年
5月31日作为补充评估基准日的补充评估相关情况。
三、在重组报告书摘要“重大事项提示”之“九、本次交易的决策与审批程序”中更新了本次交易已履行的批准程序，并补充披露了本次交易中有权国有资产监督管理机关的批准情况。
四、在重组报告书摘要“重大事项提示”中补充披露了上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。
五、根据本次交易方案获得批准的最新情况，删除了重组报告书摘要“重大风险提示”之“二、本次重组的审批风险”。
六、在重组报告书摘要“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的目
的”中补充披露了本次交易的目的相关内容。
七、在重组报告书摘要“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易的具体
方案”之“（一）发行股份购买资产”中补充披露了本次交易未购买宜兴新能源全部股权的原因以及是否存在收购其剩余股权的后续计划相关内容。
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本公司拟通过发行股份的方式购买合肥新能源100%股权、桐城新能源100%
股权和宜兴新能源70.99%股权，同时向包括凯盛集团在内的不超过10名特定投
资者募集不超过51,186.57万元配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股
份购买资产交易价格的100%。
本次交易完成后，合肥新能源、桐城新能源将成为本公司的全资子公司，宜兴新能源将成为本公司的控股子公司。
本次交易完成前后，本公司控股股东均为洛玻集团，实际控制人均为中国建材集团。
二、本次交易标的资产的交易作价情况
本次交易标的资产的评估基准日为2016年10月31日。
标的资产交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的评估机构所出具的《资产评估报告》所显示的、且经国务院国资委备案的评估结果为作价依据，由交易双方协商确定。评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第1276、1275、1274号《资产评
估报告》，截至评估基准日2016年10月31日，标的公司估值情况如下：
序 标的公司 净资产账面价 评估值 评估增值 评估增值率
号 值（万元） （万元） （万元）
1 合肥新能源 17,448.00 30,782.50 13,334.50 76.42%
2 桐城新能源 21,009.00 22,165.11 1,156.11 5.50%
3 宜兴新能源 32,047.68 34,523.83 2,476.15 7.73%
参照评估值，经交易双方协商，合肥新能源 100%股权、桐城新能源100%
股权和宜兴新能源 70.99%股权本次交易金额分别为 30,782.50 万元、22,165.12
万元和24,508.95万元。
截至重组报告书签署日，天健兴业出具的以2016年10月31日为评估基准
日的标的公司《资产评估报告》已超过一年的评估有效期。天健兴业以2017年
5月31日为补充评估基准日，对标的公司进行补充评估。根据天健兴业出具的
天兴评报字（2017）第1235、1236、1237号评估报告，截至2017年5月31日，
标的公司估值情况如下：
序 标的公司 净资产账面价 评估值 评估增值 评估增值率
号 值（万元） （万元） （万元）
1 合肥新能源 17,921.11 30,777.53 12,856.42 71.74%
2 桐城新能源 21,501.59 23,754.96 2,253.37 10.48%
3 宜兴新能源 32,459.72 34,916.84 2,457.12 7.57%
注：补充评估仅出于验证目的，不作为定价依据。
三、本次发行股份的价格、数量及锁定期
（一）发行股份购买资产
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为洛阳玻璃第八届董事会第二十二次会议决议公告日。
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次洛阳玻璃发行股份购买资产发行价格确定为董事会决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即23.45元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
2、发行数量
按照本次交易的交易金额及发行价格计算，本次交易发行股份数量为
33,030,516股，占上市公司发行后总股本的比例为5.90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将作相应调整。
3、股份锁定期
交易对方洛玻集团、华光集团、蚌埠院、国际工程、凯盛集团、宜兴环保科技、协鑫集成承诺，因本次交易认购
