600866 沪市 星湖科技

股票代码：600866    股票简称：星湖科技  编号：临 2022-036
      广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
        暨关联交易预案修订说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“星湖科技”“上市公司”
“本公司”或“公司”）于 2022 年 3 月 22 日披露了《广东肇庆星湖生物科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相
关文件，并于 2022 年 4 月 6 日收到上海证券交易所下发的《关于对广东肇庆星
湖生物科技股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函[2022]0219号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司及中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，逐项落实，并修订了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。现就修订情况予以说明。

  如无特殊说明，本公告中所采用的释义与《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案（修订稿）”）一致。

  截至目前，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，重组预案（修订稿）所涉及的标的公司财务数据均未经审计，敬请投资者注意投资风险。

  根据《问询函》的相关要求及回复情况，上市公司对重组预案进行了相应修订，主要修订内容如下：

  1、补充披露了广新集团收购标的公司部分股权，再注入上市公司的原因及合理性相关内容，详见重组预案（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“五、广新集团先收购标的公司部分股权，再注入上市公司的原因及合理性，收购标的
公司的资产评估值及对价支付方式”。

  2、补充披露了标的公司的资产负债率水平、偿债能力和偿付安排以及已建、在建和拟建项目后续资金投入的相关情况，详见重组预案（修订稿）之“第四节标的公司基本情况”之“六、关于标的公司资产负债水平、偿债能力和债务偿付安排以及已建、在建和拟建项目后续资金投入的相关情况”。

  3、补充披露了本次交易对上市公司未来经营发展的影响以及相关整合风险的应对措施，详见重组预案（修订稿）之“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司影响”之“（四）本次交易对上市公司未来经营发展的影响以及相关整合风险的应对措施”。

  4、补充披露了标的公司 2021 年业绩增长原因以及增长的可持续情况、经营活动产生的现金净流量下降的情况，详见重组预案（修订稿）之“第四节 标的公司基本情况”之“七、标的公司利润表主要数据变动、业绩增长以及经营活动产生的现金净流量变化”。

  5、补充披露了标的公司 2020 年筹资活动产生的现金流量净额为负、资金占用、对外担保的情况，详见重组预案（修订稿）之“第四节 标的公司基本情况”之“八、标的公司筹资活动产生的现金流量净额和资金占用、对外担保”。

  6、补充披露了标的公司已建、在建和拟建项目履行相关审批情况及标的公司近 3 年受到的行政处罚情况，详见重组预案（修订稿）之“第四节 标的公司基本情况”之“九、标的公司已建、在建和拟建项目履行相关审批情况及标的公司近 3 年受到的行政处罚情况”。

  7、补充披露了本次交易不存在内幕信息泄露的情形，且公司向上交所报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整的相关情况，详见重组预案（修订稿）之“第九节 其他重大事项”之“九、本次交易不存在内幕信息泄露的情形，且公司向上交所报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整”。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上交所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                              广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
                                            2022 年 5 月 6 日